| 问题 | 公司注销后海外债务由谁承担？ |
| 释义 | 一、公司注销后海外债务由谁承担? 公司注销的，由公司原来的股东、实际控制人对没有处理的债权要承担责任。具体情况如下： 1、股东出资瑕疵 《公司法》司法解释二第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。” 2、股东抽逃资本 如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致公司履约能力不足，显然违背了资本充实原则，股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。 若股东将全部注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额，应视该公司无法人主体资格，由股东承担全部的法律责任。 3、公司清算程序不合法 根据法律规定，注销公司应当经过合法的清算程序，包括告知债权人主张债权等，否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。 (1)公司解散后恶意处置公司财产，股东对公司债务应承担相应赔偿责任; (2)公司未经清算或进行虚假清算，给债权人造成损失的，亦需为公司债务承担清偿责任。 (3)清算组未合法履行通知和公告义务，致使债权人未获清偿的; (4)未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的; (5)公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算的。 二、相关法律知识 为了维护交易安全，保障债权人的利益，《公司法》对申请公司注销登记做了严格的规定，除非因合并或者分立外，公司在申请注销登记前必须经过法定清算程序。所谓清算，就是通过一定程序了结公司对外所有的法律关系，并在清偿所有债务后将公司剩余财产分配给公司股东的程序。清算程序中的一个环节就是由清算组核实债权并进行清偿，清算组应在清算期间通知、公告债权人，由公司的债权人向清算组申报债权，公司只有在完成清算程序后，才可以申请注销登记。 对于公司注销的相关情况，还涉及到对债权及相关债务进行清算等情况，在司法实践中，对于相关情况的处理和认定，应当基于实际情况而定，特别是对于不同的债务认定情况，还需要根据实际的债务形成情况来进行处理。 |
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