| 问题 | 什么是公司法人人格否认制度? |
| 释义 | 一、什么是公司法人人格否认制度? 公司法人人格否认制度在英美法系称为揭开公司面纱制度，大陆法系里面如德国、法国则称为直索制度，直索指“法人在法律上独立性的排除，假设其独立人格不存在情形”其法律概念为：当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，通过揭开公司法人这层面纱，直孛公司法人面纱背后的股东的法律责任。这一制度在《公司法》第20条第三款作了明确规定。这一制度是新公司法的立法亮点之一，和老公司法相比，新公司法还有以下亮点确定了一人公司制度，规定了司法解决公司僵局的途径，降低注册资本门槛加强对中小股东的保护，确立了股东代位诉讼制度，取消对外投资的限制，禁止关系交易。等等，今天注重介绍揭开公司法人面纱制度。 二、这一制度从以下几方面来理解和把握 (一)、揭开公司法人面纱制度的法律依据 1、《公司法》第20条第一款规定了“公司股东应当遵守法律、行政法规和章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规定体现了股东滥用有限责任和独立法人地位并损害债权人利益时，依法可以向公司背后的股东主张权利。这里的股东应包括自然人股东和法人股东。 2、最高人民法院《关于企业开办的其他企业被撤销或歇业后民事责任承担问题的批复》(法复[1994]4号——下称批复)第2条规定：“企业开办其他企业已领取了企业法人营业执照，其实际投入的自有资金鲺注册资金不符，该企业被撤销或歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应在投入自有资金鲺注册资金差额范围内承担民事责任”。第3条规定，企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金或者投入的自有资金达不到有关规定的数额，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办的企业法人承担，这一解释突破了《民法通则》企业法人依法应独立承担民事责任的规定。同时说明，法人人格否定在新公司法颁布前已有先例，公司作为企业法人的一种形态，当然也受上述司法解释的约束。 3、《公司法》64条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。”显然，一人有限公司的人格否定是法律推定和举证责任倒置，亦即法律假定一人公司股东为了寻求更大的经济利益，均可能滥用有限责任，若不能证明没有滥用有限责任和财产没有混目，一旦发生纠纷，股东对公司债务就该承担连带责任。 (二)、如何实用揭开公司法人面纱制度 律师如果作为债权人一方的代理律师，如何准确适用公司法人人格否定制度，至关重要!公司作为市场经济的主要主体，我们国家正处在市场经济的转型时期，市场经济当中的风险尤其是信用风险非常严重，一些公司恶意逃债，损害债权人利益的案件比比皆是，律师作为债权人的代理人如何有效的进行工作，是一个值得研讨的课题，众所周知，很多公司为了恶意逃债，公司虽在但已为空壳没有内容，然而，股东却过着花天酒地纸醉金迷的生活，这就是所谓的“穷庙富方丈”现场，这些人虽然富但不贵，其根本原因是不会善待财富，欠债还钱天经地义，开公司的目的是追逐钱财，追逐钱财的同时要承担法律层面和道义层面的义务，清偿债务既是法律层面和道义层面的义务，同时，也是善待财富的表现，善财富的表现，善待财富才能贵。这就是义和利的关系，我希望我们律师都会善待财富，把握好义和利的关系。律师怎样扬起公司法人否定的法律之剑，对付那些有钱不还，恶意损害债权人利益恶人，我想从以下几方面来把握： 第一，公司法人必须合法有效存续，这里有几层意思，首先，如果公司不是独立法人，则谈不上法人人格否定的问题，如分公司，因其不是独立法人不能适用法人人格否定制度。其次，公司法人执照没有被吊销或公司没有撤销。公司法人执照被吊销或公司被撤销，其面临着清算问题，合法主体已不存在已没有否定其法人人格的必要，要保护债权人利益，则通过其他方式来解决。 第二，股东实施了滥用法人人格的不正当行为。滥用如何界定，不当行为的表现形式怎样?证据如何体现?这方面公司法没有明确规定，相关的司法解释也没有!参与公司法立法的专家刘俊海教授认为可以从五个方面进行举证，首先，公司资本显著不足，如股东出资没有足额到位，或者不动产出资没有依法过户到公司名下，或者没有按期履行出资义务，或者抽逃了出资，或者注册资本与经营风险不能相当(如注册资本五十万的公司为1000万元的债务提供担保)，我们知道资本是财富之母，公司资本更对外债务履行的一种担保，酱显著不足则可刺破公司法人的面纱直接向股东追偿债权。其次，人格混同，即公司法人人格与股东人格混同，如业务上混淆和同一，不分彼此，组织机构上混淆不清如两块牌子一套人马，如邓磊公司、水城安居中心和康居公司，财务上千丝万缕甚至同一，这些均是人格混同的表现。 其三，转移财产，把公司财产转移到关联公司或股东个人名下国鼎家电与市城市信用社贷款案就是典型成功的案例。 第三，债权人利益受到损害，如不能清偿到期债务，公司已为空壳，经营收益不进公司帐户。债权人的债权仅用公司财产不能清偿。只有如此，才能适用法人人格否定制度，因为无损害则无救济的原则已得到广泛认同。 (三)、如何防范公司股东滥用法人人格和有限责任损害债权人利益的行为。 ①提高债权人的风险防范意识。强化资信调查，对资信不良的公司慎重交易。不能盲目和草率，不赚钱不要紧，免受损失更重要。 ②对合同的履行设定担保和限制条件等措施，提高履行能力。 ③树立公司法人人格独立和股东责任有限并非绝对的观念。思维决定行为，思路决定出路，公司法人人格制度虽然优越但不能用作违法乱纪，追逐个人私利，损害和他人利益的工具。否则将承担法律责任。包括刑事的、民事的、行政的。 综合上面所说的，公司法人人格否认制度对于我们公司来说是一个很好整治公司内部的条例，主要就是为了可以更好的保障公司的利益不受到损失，让法人可以在自己的职权中间不会进行滥用，所以，公司法是考虑到了每一个细节的问题，就是为了让公司可以更好的运作。 |
| 随便看 |
|
法律咨询问答库收录2074234条法律问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解析，是法律学习是实务的有利工具。