| 问题 | 公司的合并、分立、解散清算、破产清算通用公司破产 |
| 释义 |
清算是一种法律程序，社团注销时，必须进行财产清算。1.公司的合并公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算(qingsuan)程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式：一是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散；二是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。依照《公司法》第184条的规定，公司合并的程序有以下几项。(2)签订合并协议。合并协议应当包括下列主要内容：合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住所；合并各方的资产状况及其处理办法；合并各方的债权债务处理办法(应当由合并存续的公司或者新设的公司承继)。(3)编制资产负债表和财产清单。(4)通知债权人。即公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。(5)办理合并登记手续。公司合并，应当自合并决议或者决定做出之日起90日后申请登记。2.公司的分立公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算(qingsuan)程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式：一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续；二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。根据合同法的规定，法人分立后，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。3.公司的解散清算公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为。(1)公司解散的原因有两大类，一类是一般解散的原因，一类是强制解散的原因。一般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由，公司即可解散。我国《公司法》第190条规定了公司一般解散的原因，主要有：①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会(股东大会)决议解散；③因公司合并或者分立需要解散的。强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有：①主管机关决定；②责令关闭；③吊销营业执照。(2)公司的解散清算。清算是终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程序。依照我国《公司法》的规定，公司除因合并或分立解散无须清算，以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外，其他解散的公司，都应当按《公司法》的规定进行清算。①成立清算组。解散的公司，应当自解散之日起15日内成立清算组。清算组负责解散公司财产的保管、清理、处理和分配工作。②清理财产清偿债务。 |
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