| 问题 | 公司经营“严重困难” 股东可诉请解散 |
| 释义 | 2010年3月，薛某和李某成立了注册资本为500万元的a有限责任公司，各自持有50%的股权，分别担任公司的执行董事、监事。公司成立三年来，从未召开股东会、分配盈余。2013年3月，李某向a公司发出律师函，要求以公司监事和股东的身份，提请公司召开股东会，但薛某以各种理由未参加，股东会最终召集失败。2013年5月，李某以a公司为被告，以薛某为第三人，请求法院判决解散a公司。 法院裁判要旨： 法院审理认为，a公司章程对定期召开股东会日期等做了明确规定，a公司设立后，该规定一直形同虚设，不仅长期未召开股东会，而且没有按照公司章程规定，通过内部决议等程序进行经营决策和管理，导致公司股东之间在经营意见上存在分歧，无法通过沟通协商等途径解决;即使召开股东会，因李某和薛某各持50%的股权，也不能形成有效决议,故判决准许被告a公司解散。 律师评析： 在公司解散案件中，诉讼主体是个关键问题。依据公司法的相关规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以公司为被告向法院请求解散公司。 根据《公司法》第182条的规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以请求法院解散公司”。从中可以看出能否解散公司，取决于解散理由是否合乎法定，为此，《公司法解释(二)》第1条针对解散事由作出了类型化的规定。 本案中，a公司章程约定了定期开股东会，就应在约定的日期准时召开，李某持有50%的股份，有权提起召开临时股东会。由于股东会议无法正常召开，可见a公司内部出现严重的经营管理困难，股东会机制失灵，且双方各自持50%的股权，难以形成有效的表决，故判决准许解散a公司。 公司解散之诉的一个关键前提就是“通过其他途径不能解决”。故起诉前，可通过发律师函，召开会议制做会议记录等方式，形成“通过其他途径不能解决”的有力证据，达到诉讼时一击必中的法律效果。 |
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