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问题 有限合伙企业合伙人数限制的有哪些要求
释义
    一、有限合伙企业合伙人数限制的有哪些要求
    根据《合伙企业法》第61条、第75条的规定：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
    如果仅剩有限合伙人的，有限合伙企业应当解散。根据相关立法人员的解释，《合伙企业法》对有限合伙企业合伙人人数的限制，是为了防止发生大规模的变相非法集资，但该规定已对很多创投型的有限合伙企业带来了操作上的困难。
    实际上很多创投型的有限合伙企业，法律意义上的合伙人人数在50人以下，但实际意义上的合伙人人数突破了50人的限制，普遍采用了隐名合伙的方式规避50人的限制，即由一小部分投资者作为有限合伙人，在工商登记上予以明示，而其他投资者则作为“隐名合伙人”，从而进行较大规模的基金私募。
    隐名合伙是指当事人双方约定一方对于他方经营的事业进行出资，从而分享其营业利益并分担其损失的合同。隐名合伙实质上是一种融资合同关系，并不是商事主体，它只要双方达成协议即可，无需进行登记。
    隐名合伙与有限合伙相同的地方在于，隐名合伙人与有限合伙人均只以其出资为限对合伙企业的债务承担责任，他们也都不享有对合伙企业的对外代表权和事务执行权。公司中的隐名股东在符合一定条件时可以通过变更工商登记成为显名股东，而合伙企业中的隐名合伙人，是不能要求成为显名合伙人的。创投型有限合伙企业的处理模式，使得《合伙企业法》第61条对有限合伙企业合伙人人数限制的规定名存实亡。
    
    二、合伙开公司股权怎么分配
    合伙开公司股权分配建议：控制权集中，由创始人占大头；以公平公正为原则；为将来人才加入做好准备；遵守权责利对等原则；股权资源配置合理；不得强迫其他创始人增加出资或者减少出资；遵守法律、行政法规；其他建议。
    三、合伙人协议范本
    姓名：　，男，汉族，　年　月　日出生，住址：　，身份证号：
    姓名：　，男，汉族，　年　月　日出生，住址：　，身份证号：
    姓名：　，男，汉族，　年　月　日出生，住址：　，身份证号：
    第一条合伙宗旨：双方共同经营，共同发展
    第二条　合伙企业名称：
    第三条　合伙企业经营项目和范围：机械加工
    第四条合伙期限五年，自　年　月　日起，至　年　月　日止，合伙企业的成立时间以工商部门核发的营业执照为准。
    第五条出资金额、方式、期限。
    （一）合伙人　以现金方式出资，计人民币　万元。
    （二）合伙人　以现金方式出资，计人民币　万元。
    （三）合伙人　以现金方式出资，计人民币　万元。
    （四）各合伙人的出资，于　年　月　日以前交齐。
    （五）本合伙出资共计人民币　万元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
    第六条盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
    （一）盈余分配：以出资额为依据，按比例分配。
    （二）债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以出资额为依据，按比例承担。
    （特别提示：债务承担部份，各合伙人任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。）
    第七条　入伙、退伙、出资的转让。
    （一）入伙。
    1、新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；
    2、新合伙人承认并签署本合伙协议；
    3．、除合伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
    （二）退伙。
    1、自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
    ①、合伙协议约定的退伙事由出现；
    ②、经全体合伙人同意退伙；
    ③、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。
    合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日书面通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给其他合伙人造成损失的，应当赔偿损失。
    2．　当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
    ①死亡或者被依法宣告死亡；
    ②被依法宣告为无民事行为能力人；
    ③个人丧失偿债能力；
    ④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
    3．　除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
    ①未履行出资义务；
    ②因故意或重大过失给合伙企业造成损失；
    ③执行合伙企业事务时有不正当行为；
    ④合伙协议约定的其他事由。
    对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
    合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。
    （三）　出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
    第八条　合伙负责人及合伙事务执行。
    （一）、全体合伙人共同执行合伙企业事务。全体合伙人决定，推举江永承为合伙负责人，管理合伙企业日常事务，具体分工如下：
    江永承负责拓展业务，与客户订立合同
    陈远志负责车床加工等技术问题
    潘进明负责洗床加工等技术问题
    第九条　合伙人的权利和义务。
    （一）合伙人的权利：
    1、合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权，下列事项需经全体合伙人一致同意：
    a、处理合伙企业不动产或重大机器设备的。
    b、改变合伙企业名称或向工商局办理变更登记手续的。
    c、以合伙企业名义为他人提供担保的。
    d、聘任合伙人以外的人对合伙企业进行管理的。
    e、处理流动资金壹万元以上的
    2、合伙人享有合伙利益的分配权；
    3、合伙人分配合伙利益应按出资额的比例进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；
    4、合伙人有退伙的权利。
    （二）合伙人的义务：
    1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；
    2、分担合伙的经营损失的债务；
    3、为合伙债务承担连带责任。
    第十条　禁止行为。
    （一）、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动；如其业务获得利益归全体合伙人，造成合伙企业损失的，按实际损失进行赔偿。
    （二）、禁止合伙人参与经营与本合伙企业相竞争的业务；
    （三）、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
    （四）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
    第十一条　合伙企业营业的继续。
    （一）在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。
    （二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。
    第十二条　合伙的终止和清算。
    （一）　合伙因下列情形解散：
    1、合伙期限届满；
    2、全体合伙人同意终止合伙关系；
    3、已不具备法定合伙人数；
    4、合伙事务完成或不能完成；
    5、被依法撤销；
    6、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
    （二）、合伙的清算：
    1、合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。
    2、清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
    3、合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙企业所欠税款；合伙企业的债务；返还合伙人的出资。
    4、清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。
    5、清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
    第十三条　违约责任。
    （一）、合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期壹年仍未缴足出资，按退伙处理。
    （二）、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
    （三）、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
    （四）、合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反法律、法规的规定而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
    （五）、合伙人违反第九、十条规定，应按合伙企业实际损失赔偿，对劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
    第十四条　合同争议解决方式。
    凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交所在地人民法院处理。
    第十五条　其他。
    （一）、经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
    （二）、本协议书一式四份，合伙人各执一份，见证人一份，具有同等法律效力。
    （三）、本协议书经全体合伙人签名后生效。
    全体合伙人签名：
    签约时间：　年　月　日
    以上就是法律网小编为您详细介绍关于有限合伙企业合伙人数限制的有哪些要求的相关知识，通过上文可知，有限合伙企业的合伙人数一般为两到五十人且至少有一普通合伙人。如果您还有其他的法律问题，欢迎咨询法律网，我们会有专业的律师为您解答疑惑。
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更新时间：2025/4/5 13:54:52