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问题 有限公司股份转让协议范本
释义
    一、有限公司股份转让协议范本
    合同编号：
    签订地点：
    该股份转让协议由下列双方在友好协商、平等自愿的基础上于 年 月 日在 签署。
    转让方（以下简称“甲方”）：
    身份证号码：
    地址：
    受让方（以下简称“乙方”）：
    法定代表人：
    职务：
    身份证号码：
    营业执照号：
    地址：
    本协议中，甲方与乙方单独称为“一方”，合称“双方”。
    风险提示一：
    为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。
    鉴于：
    1、股份有限公司系一家在 注册登记的股份有限公司（以下简称目标公司），公司注册资本为 ，总股本为 。甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司 %的股份;
    2、甲方愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的股权转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司的 %股份（合 股）（以下简称“目标股份”）转让给乙方。
    3、乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的目标股份。
    根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就上述股份转让事宜，达成本协议如下：
    第一条 目标股份的转让价格及支付方式
    1、甲方持有的目标股份对应的出资已全部到位，甲方现同意将其持有的目标股份以人民币 万元的价格转让给乙方。
    （如所转让的股份对应认缴的注册资本尚未全部到资，可约定由乙方按章程规定如期到资，并注明乙方同意按此价格和条件购买目标股份。）
    2、双方约定，乙方在本协议签订后，应根据股权变更登记的步骤，按照下列方式将股权转让款分期支付给甲方：
    （1）协议签订之日起5日内，乙方支付股权转让价款的 %即人民币 元;
    （2）协议生效后 日内，乙方支付股权转让价款的 %即人民币 元;
    （3）在目标公司办理完毕股东登记变更之日起 日内，乙方支付剩余股权转让价款的 %即人民币 元。
    （亦可根据具体情况，根据交易情况约定其他支付条件）
    风险提示二：
    由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。
    （4）甲方指定收款账户信息：
    账户名：
    开户行：
    账号：
    第二条 声明、保证与承诺
    股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。
    股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。
    因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意!
    1、甲乙双方保证各自是符合中国法律规定的适合民事主体（如是公司的应合法注册并有效存续），具有签署本协议和履行本协议约定各项义务的主体资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。
    2、本协议双方在此所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，且除法律的明文规定和执行司法裁决之必须外，不受任何争议、法律程序及上级单位的指令的影响，也不受双方名称及股东变更以及其他变化的影响。本协议双方的继承人、代理人、接管人及其他权利义务承接人对本协议双方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。
    3、甲方在此向乙方作出如下声明、保证与承诺：
    （1）甲方保证所转让的股份是甲方合法持有的股份，甲方有完全、合法的处分权，没有设定任何质押或者其他足以影响股权转让的担保，亦不存在任何司法查封、冻结，并不会因股份转让使乙方受到其他方的指控、追索或遭受其他实质损害。同时，甲方保证，其在交易时向乙方提供的关于目标公司和目标股份的相关财务信息是真实全面的。否则甲方无条件承担由此引起的所有经济和法律责任。
    （2）甲方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。
    （3）甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。
    4、乙方在此向甲方作出如下声明、保证与承诺：
    （1）乙方具有依法受让甲方所持有的目标股份的主体资格。
    （除一般民事主体资格要求外，某些行业、公司对股东身份有特别要求）
    （2）乙方保证受让股份的资金来源合法，并依照本协议的规定及时向甲方支付股份转让价款。
    （3）乙方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。
    （4）乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。
    第三条 税费负担
    经甲、乙双方约定，本次股权转让所涉及的税费按如下方式处理： 。
    第四条 争议处理
    在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以向产权交易机构申请调解，也可以依合同的约定双方选择 （① 依法向 所在地仲裁机构申请仲裁、② 依法向 所在地人民法院起诉）。
    第五条 违约责任
    1、乙方在报名受让时，通过 省产权交易中心 办事处交付保证金人民币（大写） 元。当合同履行后，乙方交付的保证金退还给乙方或抵作价款。当乙方不履行合同的约定，则无权要求返还保证金;若甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付保证金数额的补偿;若甲、乙双方要求解除合同的，保证金扣除乙方相应交易费用后返还给乙方。
    2、乙方未能按期支付本合同标的的价款，或者甲方未能按期交割本合同标的，每逾期一日应按逾期部分金额的 %，向对方支付违约金。
    3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。
    第六条 合同的变更和解除
    当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同;
    1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。
    2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。
    3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。
    本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除协议，并报产权交易机构备案后生效。
    第七条 合同的生效
    1、本合同由甲、乙双方签字盖章后生效， 省产权交易中心办事处凭本合同及股权交割清单出具产权成交确认书。
    2、本合同一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，产权交易中心留档一份，具有同等法律效力。
    （以下无正文）
    甲方（签章）：
    法定代表人（签字）：
    联系人：
    联系电话：
    签订日期：
    乙方（盖章）：
    法定代表人（签字）：
    联系人：
    联系电话：
    签订日期：
    
    二、有限公司股权转让规则
    （一）对内的股权转让
    有限公司股权的转让包括了股权的对内转让和对外转让。对内转让就是在公司股东之间的转让。对外转让就是和公司股东外面的人进行的转让。有限公司的股东要是对内转让的话，公司的股东就有比较大的决定权，可以不用和其他的股东商量，就可以想转让给谁就转让给谁，股权的交易也很简单，直接签订股权协议就可以完成转让了。有限责任公司的股东可以很简单的就完成股权的相互转让或者是全部转让。
    （二）对外的股权转让
    和对内的股权转让相比，对外的股权转让程序上就比较的复杂了。股东在转让给股东以外的人之前，需要把转让的事项以书面通知的形式告知给其他股东，还要过半的其他股东股东同意才可以把股权转让出去。举给例子，如果公司有11个股东，如果有1个股东想要把自己的股权对外转让，那么，就必须要得到6个股东的允许才可以把自己的股权转让出去。如果没有达到6个就无法成功转让出去。
    如果在转让股权的过程中，有些股东态度不明确，没有表明自己是赞同或者是不赞同。更有的股东甚至是不闻不问。这些都是消极的对待态度，要是这些股东不能给出合适的拒绝理由的理由，在某些情况下，法律为了保护想转让股东的利益，还是允许转让的。比如，其他的股东已经接到书面的通知了，但是超过30天还没有答复的，又或者是其他的股东超过一半的人都不同意转让，那么他们本就应该购买股权，但是，他们又迟迟不购买，就可以当做他们同意转让。
    （三）其他的股东可以优先偿权
    对于经过股东的同意转让出去的股权，其他股东是可以优先购买这个股权的。如果出现了超过两个股东都想购买的情况，可以通过协商来确定各自购买的比例。如果通过协商还不能决定的，就按照转让的时候他们出资的比例来决定优先购买权。
    （四）股权转让的程序和条件公司章程可以对股东之间的对内或者是对外转让股权增加一些其他的条件，股东在转让的时候还要遵守这些条件。公司的股东和股权受让人在股权转让的时候要先签订一份股权转让的合同。转让合同从双方签字的时候就开始生效了，也就是说当事人都会受到合同的约束。股权变更以后要去市场监督管理局做登记变更，这是一种公示的行为，代表着对外生效了。如果没有登记也不会导致整个转让行为失效，只是这个股权转让的事项本身不能够对抗第三人。所以，建议大家完成股权转让以后，还是要及时去市场监督管理局做变更登记。
    三、公司股份转让如何办理
    （一）由转让前的股东签订股东会决议。
    决议内容主要包括：
    1、如果股份转让给本公司的股东，则只需要写：同意股东A将货币出资XX元转让给股东B。
    2、如果需要转让给非公司原股东的，则需要写：同意增加新股东B，同意股东A将货币出资XX元转让给股东B。
    3、涉及到增加新股东的，如果公司内离职的股东担当有公司的职位的话，还需要做一些决议，例如：
    （1）如果离职的股东是以前是监事或董事，需要原来的股东在股东会决议里面写：同意免去B监事或董事职务，选举XX为董事。
    （2）如果离职的股东是以前的董事长或副董事长或经理，需要原来的董事会作出董事会决议：统一免去B董事长或副董事长职务或经理。
    （二）由转让方和出让方签订出资转让协议。
    （三）由新的股东组成股东会做出新的股东会决议：同意新成员组成新的股东会，选举监事和董事。
    （四）由新的董事会决议：选举董事长或副董事长，经理，法定代表人等。
    （五）由新的股东会做出章程修正案。
    以上就是法律网小编为您详细介绍关于有限公司股份转让协议范本的相关知识，以及“有限公司股权转让规则”和“公司股份转让如何办理”等相关拓展知识，如果您还有其他的法律问题，欢迎咨询法律网，我们会有专业的律师为您解答疑惑。
    引用法条：
    [1]《中华人民共和国合同法》第三条
    [2]《中华人民共和国合同法》第四条
    [3]《中华人民共和国合同法》第五条
    [4]《中华人民共和国合同法》第六条
    [5]《中华人民共和国合同法》第七条
    [6]《中华人民共和国公司法》第一条
    [7]《中华人民共和国公司法》第二条
    
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更新时间：2024/12/28 3:49:29