| 问题 | 新三板股东之间的股权转让是否有限制？ |
| 释义 |
1、 新三板股东之间的股份转让是否有限制，主要表现在： （1）发起人所持股份转让的限制 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）未对发起人股份转让作出限制性规定新三板公司由发起人发起，对公司发起人（不包括同时担任控股股东、实际控制人、董事、监事的发起人）所持股份转让的一般限制，公司监事、高级管理人员主要依据现行《公司法》第一百四十一条“发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让”的规定。即新三板公司上市后，公司设立为股份有限公司不足一年的，发起人持有的新三板公司股份不得同时转让，有限责任公司按照原净资产账面价值转制为股份有限公司，转制后公司存续期不足一年的，发起人持有的新三板公司股份也有出售限制（二）上市企业控股股东、实际控制人所持股份转让限制新三板，我们简单概括为“两年三批，限转，做市除外”。具体而言，根据《业务规则》第2.8条： 1.上市公司控股股东、实际控制人在上市前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制。每批解除转让限制的股份数量为上市前所持股份的三分之一，解除转让限制的时间为上市日，控股股东和实际控制人直接或者间接持有的股份在上市前12个月内转让的，取得该等股份的受让人的限制性转让条件与控股股东、实际控制人相同，保荐证券公司上市前12个月内从控股股东和实际控制人处取得的首次做市股票不受上述转让限制，监事、高级管理人员 本业务规则对董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制没有特别规定。目前主要受《公司法》第一百四十一条规定的限制，即公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，应当向公司报告所持公司股份及其变动情况，每年转让的股份数量不得超过其持有的公司股份总数的25%。上述人员辞职后半年内不得转让其持有的公司股份。此外，上市公司还可以对董事所持公司股份的转让作出其他限制性规定，监事和高级管理人员通过《公司章程》的特别规定 无论是《公司法》还是《业务规则》都没有对核心员工所持股份的转让作出特别限制。但在实践中，核心员工主要通过参与员工激励计划持有公司股份，在这种员工激励计划下，他们通常会为核心员工设定一定的持股锁定期。因此，对公司核心员工股权转让的限制主要取决于公司员工激励计划的内部约定，此外，如果公司核心员工持有的股权在上市前12个月内从控股股东或实际控制人手中转让，转让股份的限制条件与控股股东和实际控制人的限制条件相同。（5）对上述股东以外的其他股东转让其持有的股份的限制条件，《公司法》和《公司业务规则》对股份转让没有特别限制，即只要股东不是股份公司的发起人或者作为股份公司的发起人成立一年，如果公司章程或其他有效法律文件中没有特别约定，股东的股份转让不受限制 （1）如果有控股股东或实际控制人参与ESOP平台（大多数是控股股东或实际控制人作为平台的GP），控股股东或实际控制人因间接持有本公司股份，为管理股权平台，间接取得表决权，应遵循“二年三批”的转让限制，但须符合《业务规则》第2.8条的规定。对于新三板上市公司控股平台持有的股份，存在被认定为控股股东或实际控制人的风险，导致整体上遵循“两年三批”的转让限制的风险（2）如果没有控股股东或实际控制人参与控股平台，控股平台持有的新三板上市公司股份不受一定的转让限制，但取得新三板上市公司股份，必须遵守控股平台或其合伙人签署的《股份转让限制性协议》。同时，如果控股平台持有的公司股份在上市前12个月内从控股股东或实际控制人处转让，则转让股份的限制条件与控股股东和实际控制人相同，公司在新三板上市后，其股票和股票将成为特殊的金融产品，不能像普通股一样继续在市场上转让和交易，这可能会给受到严格监管的公司带来更大的风险，那么法律对新三板股权转让的限制是出于保护的考虑，新三板股权转让的个人所得税如何缴纳，新三板股权转让的协议转让方式是什么 |
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