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问题

股东的优先购买权是什么

释义

优先购买权是有限责任公司股东的一项特殊的法律权利，其理论基础是保证有限责任公司的老股东能够行使优先购买权对公司进行控制。《规定》体现了对有限责任公司“人情合作”的维护和对老股东对公司贡献的承认，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让
在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，公司章程对股权转让另有规定的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，夫妻财产分割，因离婚，股东需要与配偶分割或者将其份额捐给子女和其他近亲属的，从其规定。这种基于特定身份关系的股权转让不同于一般的股权转让。一般来说，基于特定身份关系的股权转让应当排除股东优先购买权的适用，除非《公司法》有特别规定。但《公司法》对股份继承作了专门规定，具有相同的法律依据《公司法》第七十六条规定：“除公司章程另有规定外，股东资格可以继承”。夫妻财产涉及股权分割时，股权继承原则可以类推适用

法国《商业公司法》第44条规定，有限责任公司的股份可以通过夫妻共同财产的继承或清算自由转让，可以在夫妻之间以及直系亲属之间自由转让。但是，公司章程可以规定，配偶或者继承人必须按照公司章程规定的条件得到承认，方可成为股东。公司章程规定的条件不得高于向公司外第三人转让股份的条件，否则，该规定无效
当股东财产不足以清偿债务时，法院可以转让股权清偿债务。此时，公司其他股东仍有优先购买权
我国《公司法》第七十三条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东权益时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权p>

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