| 问题 | 优先购买权在公司法中的含义是什么 |
| 释义 |
优先购买权在公司法中的适用a金融资产管理公司（以下简称a公司）持有B有限责任公司55%的股权，其余股权由C公司持有。a公司决定转让55%的股份。a公司和D公司签订了股权转让协议。协议约定，D公司将以3亿元的价格收购a公司持有的B公司55%的股权。协议签订后，a公司通知B公司另一股东C公司，将B公司股权以3亿元出售给D公司，要求C公司在15日内决定是否行使优先购买权。接到通知后，C公司立即向a公司发出通知，称不会放弃优先购买权，并要求a公司提供股权转让的详细情况。之后，a公司积极履行与D公司的股权转让协议，C公司向H市仲裁委员会申请仲裁，要求行使优先购买权，购买a公司持有的B公司全部股份。H市仲裁委员会受理了该公司的仲裁申请，作出了仲裁裁决。裁定C公司必须在仲裁裁决作出之日起一个月内行使优先购买权 该规定的初衷是规定优先购买权的行使期限，消除法律空白带来的不确定性。本文也在一定程度上实现了这一目标。但在接到拟转让股份的股东的通知后，其他股东有几种选择权。一是明确答复行使优先购买权；二是明确答复不行使优先购买权；三是不予答复；第四，含糊其辞。例如，在本案中，C公司答复a公司不会放弃优先购买权。对于第一种和第二种情况，法律不干预，因为当事人的态度比较明确。但对于第三、四种情况，由于当事人态度模糊，法律必须作出规定，消除不确定性。现行《公司法》对第三种情形作了明确规定，规定收到通知后30日内未答复的，视为同意转让。同意其他股东将其股份转让给股东以外的人，就是放弃优先购买权。但是，在第四种情况下，该规定不适用。不属于本条“不予答复”的情形，因为这表明其不放弃优先购买权，或者需要进一步考虑是否同意向非股东转让股份。因此，当事人在接到通知后30日内作出上述含糊答复的，其法律后果尚不确定。对于含糊答复的法律后果，笔者认为应认定为“不予答复”，强制推定为“同意转让”。推定不成立的，当事人可以通过这种含糊的答复，使本条规定的期限没有实际价值，以消除上述第四种情形造成的不确定性，笔者主张将《公司法》第七十二条第二款修改为：“股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未表示异议的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让p> 我国《合同法》第121条规定：“一方因第三人原因违约的，应当向对方承担违约责任。当事人与第三人之间的纠纷，依照法律或者协议的规定解决。”本案中，C公司行使优先购买权导致a公司与D公司签订的合同无法履行，属于《合同法》第121条规定的“一方因第三人违约”情形。如果本条款严格适用，A公司应向D公司承担违约责任。对于a公司和C公司之间的责任分担问题，应根据法律或协议予以解决。鉴于a公司与C公司没有相关约定，法律规定C公司有优先购买权，a公司不能向C公司索赔。综上所述，如果适用《合同法》第121条，A公司应赔偿D公司因实际履行合同而造成的损失 以上是小编的相关知识，我相信
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