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问题 股权转让人是指不进行实际投资或者撤回投资的人
释义

严格来说，未经其他股东同意的股权转让是一种效力待定的状态。如果其他股东同意，转让仍然有效。在这种情况下，一般有两类纠纷：一是股权转让合同成立后，尚未履行或者履行不完全，受让人起诉转让人，要求转让人继续履行合同。在审理过程中，法院可以先将诉讼情况告知公司，并要求公司在一定期限内就转让合同征求其他股东的意见。其他股东在期限内半数以上同意或者不表示相反意思的（通知转让但不否认的，视为同意转让），其他不同意转让的股东不购买转让的出资，或者只想以低于转让合同的价格购买的，责令转让合同当事人继续履行合同。如果其他股东表示将在合理期限内以相同或更好的价格购买股权，则取决于转让人的意图。在此期间转让人转为与其他股东履行股权转让的，转让人要求继续履行合同的原股权转让合同诉讼请求不予支持，但可以要求转让人承担赔偿损失的民事责任。转让人部分履行合同的，合同无效，转让人应当返还部分转让价款和法定孳息。但在审判实践中，法院应当在审判中变更原请求权，否则法院只能对原请求权进行审理，或者驳回请求权要求进一步履行，而不能主动干预当事人应当自由表达的私权。经诉讼协商一段时间仍不符合现行《公司法》第三十五条第（二）项条件的，确认转让合同无效，不支持继续履行。如上所述，在转让方和受让方之间，转让合同可以按照无效返还和过错赔偿原则处理
    （2）公司请求确认股东转让的股权无效。审判期间，转让股份的股东应当负责提供证据。能够证明在期限届满前向公司提出转让股份的请求并征求其他股东意见的，公司半数以上股东同意转让，不同意转让的股东不表示购买该股份的意向，或者所报价格低于受让人提出的价格的，转让合同有效。此外，公司提起诉讼确认无效时，转让人转让的股权已登记在受让人名下的，可以视为其他股东已经知道并同意转让。转让合同同样有效。除二者外，转让合同无效。因此，引起合同双方争议的，应当按照合同相对性原则区分合同的内部关系和外部关系。受让人与转让人之间的纠纷属于转让合同当事人之间的关系，公司与转让人之间的纠纷属于转让合同一方与合同外第三人之间的关系。因此，一般应单独提起诉讼，在处理案件时，应依据无效返还和过错赔偿原则进行判决
    其次，本案存在两种争议。一是股权受让人以转让人欺诈为由要求解除或者确认股权转让合同无效；二是公司债权人发现公司注册资本不到位，要求转让方和受让方承担公司债务责任，而前者的纠纷往往是后者的纠纷引起的。在这类纠纷中，股权转让合同的效力不能认定为无效。在审判实践中，应当具体审查转让人是否构成对受让人的欺诈行为，以确定合同的有效性或者是否为可撤销合同。转让人转让股权时向受让人隐瞒真实出资的，受让人可以以欺诈或者主张合同无效为由解除合同。公司债权人将受让人和公司列为共同被告起诉索赔的，受让人在审判中以欺诈为由主张解除股权转让合同的，应当告知其分别起诉。由于后一案的审理结果是前一案的基础，故依照民事诉讼法第一百三十六条第一款第五项的规定，对前一案的审理应当中止。后一种情况下，股权转让合同被解除或者确认无效的，前一种情况下的受让人不再是共同被告，债权人可以申请追加转让人作为共同被告，转让人将承担因未出资而产生的民事责任。债权人将转让人、受让人、公司列为共同被告的，受让人以欺诈为由要求解除转让合同的诉讼，可以在公司债务纠纷中共同审理。股权转让时，受让人明知或者应当知道转让人出资不到位的真实情况而接受转让的，或者知道原因而放弃撤销权的，或者未在合同法第五十五条规定的期限内行使撤销权的，视为同意承担原转让人因股权瑕疵所承担的责任，受让人不得因债务纠纷主张解除股权转让合同。在这种情况下，受让人应当承担因注册资本不足而引起的民事责任。另外，由于公司注册资本是公司作为市场主体存在和经营的物质基础，公司成立时股东的出资义务是公司法要求的法定义务，而因转让方未能履行投资义务而产生的责任，也不能通过股权转让自然免除，因此应当对转让方不能承担的部分，由转让方承担赔偿责任，这是一种与其义务相对应的补充责任
    

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更新时间：2026/4/17 13:51:13