| 问题 | 小股东能得到什么样的保护 |
| 释义 |
中小股东权益的法律保护是现代公司法的基本原则之一。根据这一原则，在决定公司事务时，大股东比小股东更有发言权。如果“大股东”滥用这一地位和支配地位，在处理公司业务时会通过控制股东大会或董事会等方式，直接或间接为自己谋取个人利益，甚至损害公司和中小股东的利益。（一）侵害中小股东权益的形式及存在的问题。大股东侵害中小股东的常见方式有：1、违反法律、公司章程的规定，故意拖延或者拒绝支付股利；2、不合理地向董事、高级管理人员支付高额报酬，给予高额福利待遇； 3、利用公司资金为大股东提供优惠贷款或高价出租其房产； 4。利用本公司向大股东控制的其他公司提供贷款优惠或债务减免； 5。恶意增加公司资本金，迫使少数股东因无法认购新股而进一步降低持股比例； 6。操纵公司股票价格，迫使中小股东低价出售股份；董事、经理人员违法经营或者违反职责，损害公司利益时，以公司名义无理拒绝调查。 8。违反法律或者公司章程的规定，为少数股东参加股东大会附加不合理的条件； 9。无理拒绝向少数股东提供或者隐瞒公司的经营状况、资产等必要的信息和资料； 10。利用“恶意并购持续发展”或“短期并购”等手段排挤少数股东，使公司恢复原状； 11。利用职务上获得的内部信息为自己谋取私利。（2） 立法不足和审判问题。现行《公司法》第一百一十一条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵害股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。”，文章存在以下问题： 1。如何界定“非法解决”在具体司法实践中是不可行的。该条款未规定有权提起诉讼的股东资格和诉讼期限，在实践中可能导致个别股东恶意滥用诉权；该条仅规定股东有权请求法院“停止”违法行为和侵权行为，但未规定股东有权就给公司或股东造成的损害请求赔偿。本条及《公司法》其他条款均未对股东派生诉讼或代表人诉讼制度作出规定，我国民事诉讼法也没有相应规定，这使得司法实践中难以有效保护中小股东的这一权利。此外，一方面，《公司法》关于保护少数股东权利的规定为少数股东保护自己的权利和公司的权利提供了机会，但另一方面也可能被个别股东渗透，成为向公司管理者施压的手段谋取个人利益，甚至服务于公司的竞争对手。公司管理者或大股东往往因为担心公司形象受损或诉讼成本过高而不得不妥协，这将导致“诉讼敲诈”或诉讼炒作。同时，如何保护中小股东利益，防止法院过多干预公司内部事务，在实践中往往难以权衡。第二，立法建议（1）针对中小股东的直接诉讼可以借鉴英美法系的做法，在公司法中直接规定股东对对方负有忠实义务。由于大股东利用其支配地位压迫小股东，小股东可以直接起诉大股东，请求法院介入侵权行为，股东会或者董事会的决议或者确认决议无效。也可以请求解散公司或者对公司进行业务审计。（2） 建立股东派生诉讼制度。但需要注意的是：首先，公司法应限制原告主体资格，规定股东提起代表诉讼的资格，包括持有时间的限制，并要求股东在整个代表诉讼过程中具有股东身份。其次，应设立派生诉讼和前置程序，即股东在提起派生诉讼前应“尽力提供内部救济”，即首先请求监事会或董事会以公司名义对侵权人提起诉讼。董事会、监事会拒不起诉或者在一定期限内拒不起诉的，股东可以向法院提起派生诉讼。三是诉讼成本分担。由于派生诉讼的复杂性、耗时性和诉讼标的巨大性。作为原告，如果他赢了官司，利益属于公司。如果他输了官司，他不仅要承担诉讼费用，而且公司可以要求赔偿他因官司失败而遭受的损失。由于高昂的诉讼费用和诉讼成本，原告往往无法起诉。可以向原告提供法律援助，也可以责令公司对原告股东的费用给予合理补偿。被告在诉讼中也可能花费大量的精力和财力，一旦胜诉，将因原告无力偿还而得不到赔偿。可以认定，被告有权请求法院要求原告股东为被告在诉讼开始前支付的费用提供担保。四是确认公司在派生诉讼中的地位。股东提起派生诉讼后，法院应当及时通知公司。公司在派生诉讼中的地位取决于公司意志的表达。公司明确同意以公司名义提起诉讼的，公司列为诉讼原告。但代表人诉讼制度决定了公司在正常情况下不同意起诉，因此公司一般不会成为原告。公司不同意起诉的，应当列为名义被告，但与实际被告不同，不承担实质责任。在股权转让协议的法律问题上，股权转让是以股权变更的效力为目的的民事行为。根据当事人意思自治原则和一定的程序，股东将其全部或部分股权转让给他人，受让人取得股权。近年来，股权转让纠纷案件呈上升趋势，但对《公司法》等相关法律的比较原则却没有司法解释。在司法实践中，我们主要从以下几个方面对股权转让合同效力案件进行审查：。转让人。为满足条件，转让人只能是股东或股东的清算主体，而特殊主体的转让行为受法律限制。例如，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监事、经理在任职期间不得转让；收购上市公司，不得转让其持有的公司股份收购人收购的公司股权，自收购完成之日起六个月内不得转让。 2。例如，公司不得转让本公司的股份，但以减少资本金为目的注销本公司股份或者与其他持有本公司股份的公司合并的除外；中国自然人原则上不得转让中外合资、合作企业的出资。我国《公司法》对子公司转让母公司股份没有限制，但母公司与子公司相互持股会导致虚假增资，损害债权人利益。 3。在审查标的时，应注意股权的某项权力，如股利、股利分配请求权、表决权等是否可以分开。尽管tr
|
| 随便看 |
|
法律咨询问答库收录2074234条法律问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解析，是法律学习是实务的有利工具。