| 问题 | 什么是有限责任公司股东资格的否定 |
| 释义 |
1、 有限责任公司股东资格如何认定？股东资格丧失的几种情形？股东有下列情形之一的，丧失股东资格：（一）所持股权已依法转让。（二）不按照公司章程的规定履行股东义务的，被公司开除。（3）因政府的非法离任而被剥夺其权益的人。（四）法律规定的其他理由。（1） 自然人股东应当具有完全行为能力。虽然《公司法》没有对自然人股东的行为能力作出明确要求，但根据《民法通则》的基本规定，自然人作为公司股东，应当具有充分的行为能力，能够有效地实施签署相关投资协议等法律行为，公司章程的签订和出资的缴纳。公司股东应当是能够从事营利活动的法人。目前，各类国家机关禁止经商办企业，不能成为公司的发起人和股东；但可以利用国家授权的专门机构作为发起人投资设立公司。例如，2003年12月成立的**汇金公司是经国务院批准，代表国家对中国银行、中国建设银行等重点金融企业行使投资者权利和义务的国有独资投资公司。关于非营利性社会团体和事业单位法人是否可以成为公司股东，虽然1998年国务院颁布的《社会团体登记管理条例》对此作了禁止，国家工商行政管理总局1999年发布的《关于企业登记管理若干问题的实施意见》有所松动。其中第六条指出，“社会团体（含工会）、事业单位”和具有法人资格的民办非企业单位，可以作为公司股东或者出资设立企业法人，但依照党中央、国务院规定不得经商办企业的除外。”。此外，中国禁止律师事务所、会计师事务所、资产评估机构和其他中介机构设立其他行业的公司作为股东。《中华人民共和国公司法》第二十七条规定“律师事务所不得从事法律服务以外的经营活动”；1998年国家工商行政管理总局发布的《关于公司登记管理若干问题的规定》第二十一条规定“会计核算”事务所、审计事务所、律师事务所、资产评估机构不得以投资者身份投资其他行业设立公司。”。（3）公司不能成为自己的股东。为避免因公司自身股东双重身份造成的权利义务关系不清，防止因公司收购、持有自有股权导致公司实际资本减少，以及上市公司可能出现操纵公司股价的现象，公司采取了以下措施：各国法律普遍禁止公司成为自己的股东。（四）企业法人的法定代表人不得成为所在企业投资设立的有限责任公司的股东。为避免被投资有限公司股东会出现身份重叠，进一步损害企业利益，《公司登记管理若干问题规定》第二十四条作出上述禁止性规定，这也符合《公司法》第149条禁止董事、高级管理人员与公司竞争的立法精神。股东资格的认定：（1）股东资格的实质标准——依法履行出资义务或继承取得股权证明出资关系的原始凭证。股东向公司实际出资、认购股份或者先后取得股权的，依法享有公司股权。根据《公司法解释（三）》第二十三条规定：“当事人之间发生股权归属纠纷，一方请求人民法院确认其股权的，应当证明下列事实之一：（一）依法向公司缴纳或者认缴出资，不违反法律、法规的强制性规定；（二）以其他形式转让或者继承公司股权，不违反法律法规的强制性规定。” 股东向公司出资或者认购股份后，发生虚假出资、虚假出资或者抽逃出资的，股东大会可以限制股东权利或者取消股东资格。确定股东身份的第二个条件是，股东的姓名或者名称在公司章程或者股东名册或者公司登记机关登记。股东权益未登记的，依照《公司法解释（三）》第二十四条的规定，“当事人依法履行出资义务或者依法取得股权，公司未依照第三十二条的规定出具出资证明书的当事人请求公司履行上述义务的，当事人应当承担责任，人民法院应当予以支持。”股东依法向公司缴纳出资后，履行对公司的义务。股东也应当从公司取得相应的股东权利。公司还应当向股东签发出资证明书，并在有关文件中记载股东的姓名或者名称。这些内容实际上是公司对股东的义务。第三，从司法实践的角度，证明股东资格的法律文件。如股东之间签订的投资协议、相关银行文件、验资文件等； 2、公司章程。根据《公司法》第二十五条的有关规定，股东姓名是有限责任公司章程的必备条款。因此，包含股东姓名的公司章程也可以证明股东的资格； 3。根据《公司法》第三十二条、第七十四条的有关规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，并向新股东签发出资证明书。因此，当事人可以通过出资证明书证明股东资格。 4。股东名册。根据《公司法》第三十三条的规定，有限责任公司应当设立股东名册。因此，当事人可以通过股东名册证明股东资格。 5。商业登记资料。根据《公司登记管理条例》的有关规定，有限责任公司股东的姓名或者名称属于公司登记事项，股东发生变更的，应当自股权转让之日起30日内申请变更登记。 如果读者需要法律帮助，欢迎来到法律咨询网进行法律咨询。你知道吗 |
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