| 问题 | 如何处理股东权益纠纷 |
| 释义 |
我国《公司法》规定，有限责任公司（国有独资公司除外）至少有两个股东。两个或两个以上的人在一起经营企业时难免会产生分歧和利益冲突，而科技型初创企业在这方面的表现尤为突出，因为科技型初创企业往往具有更大的理想色彩。许多企业家创业雄心勃勃，低估了创业中可能出现的困难，在创业之初没有做出充分的规划和详细的相关规定，因此，由于意见分歧和冲突，企业家之间产生了许多法律纠纷感兴趣的。纠纷发生后，一些企业家愿意从创业的角度出发，在律师或相关部门的调解下，寻找合适的解决纠纷的方法；但也有一些比较偏执，喜欢挖牛角尖，解决问题的方法不够理性，甚至导致纠纷的失败创业。 与其他纠纷一样，坦诚友好的谈判应该是解决股东权益纠纷的最佳方式。毕竟人的精力是有限的，所以应该把宝贵的时间花在事业发展上，通过谈判解决纠纷通常可以挽救自己的事业。通过协商解决股东争议，既要解决现有的争议，又要根据公司的实际情况，寻求对可能发生的争议的预防和解决。但由于各种主客观原因，并不是所有的纠纷都能通过协商解决，所以诉讼或仲裁是最后的选择。根据最高人民法院和上海市高级人民法院的有关规定和司法实践，介绍了如何以诉讼为依托，解决有限责任公司股东权益纠纷的几种常见类型，供广大科技企业家参考。在很多情况下，需要确认股权，即确认公司股东的身份。 由于种种原因，一些企业家虽然投资兴办企业，但不是以自己的名义，而是以亲戚、朋友、同学或其他人的名义。这种安排只对双方有效，不能向公司主张权利。但是，公司其他股东半数以上知道实际出资人的出资，并且公司已经承认其行使股东权利的，可以确认其股权。双方约定实际投资者为股东或者实际投资者承担投资风险的，实际投资者可以要求确认其股权，并要求名义投资者转让股利等股权。双方未约定由投资者作为股东或承担投资风险，且投资者未以股东身份参与公司管理或以股东名义向公司主张权利的，投资者只享有以股东名义参加公司的债权。当然，这些安排不能违反国家公务员管理等法律法规的强制性规定。第二，股东知情权和分配权任何公司都有一部分股东相对较弱，如小股东或其他失去公司实际控制权的股东。他们的权益是以知情权为基础的，权益的最终实现是分配权。股东的知情权体现在阅读和复制公司章程、股东名册、经理名册、股东大会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、审计报告等，当然，股东不得滥用其权利。例如，如果股东要求查阅或复制公司的会计账簿，他应说明其合法目的。股东对分配的要求应以股东大会的决议为基础。但是，公司不召开股东大会或者即使召开股东大会也决定不分配的，只能通过诉讼请求权利。公司不依照《公司法》或者公司章程的规定召开股东大会的，股东有权请求人民法院责令公司限期召开股东大会。代表有限公司四分之一以上表决权的股东提议召开临时股东大会。公司拒绝召开会议的，提案股东有权请求人民法院责令公司限期召开会议。公司连续五年以上盈利，符合《公司法》规定的股东分配利润条件，但不分配利润的，对股东大会决议投反对票的股东有权要求公司购买其股份。在许多情况下，各方很容易就这个问题达成共识。然而，一些企业家根据《公司法》第三十五条的规定设置障碍，导致矛盾激化。《公司法》第三十五条规定，股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意转让出资的，在同等条件下，其他股东对出资有优先购买权。由于这一规定的比较原则以及大多数公司章程中缺乏详细规定，在实际操作中存在诸多矛盾。对此，最高人民法院制定了一套规则，即股东向非股东转让股权时，应当告知公司及其他股东拟受让人和拟转让的价格条件。公司召开股东会，应当征得其他股东的同意。公司未及时召开股东大会的，拟转让股份的股东可以另行书面征得其他股东的同意，并要求其限期答复。逾期不答复的，视为同意。公司其他股东半数以上不向非股东转让股权的，公司应当指定持异议的股东在一定期限内购买拟转让的股权。异议股东应当与拟转让股权的股东签订协议。无法约定价格条件的，通过评估确定股权价值。公司未明确转让股权，或者指定股东未与拟转让股权的股东签订协议的，拟转让股权的股东可以将股权转让给非股东。另一方面，拟转让股份的股东违反上述程序的，其他股东可以请求人民法院解除合同。股东主张优先购买部分股份，致使非股东因减持股份而放弃购买的，转让的股东可以要求主张优先购买权的股东转让全部股份。拒绝转让全部股份的，视为放弃优先购买权。你知道吗 |
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