| 问题 | 有限责任否认的限制是什么 |
| 释义 |
美国《统一有限合伙法》第303（a）和（d）条不仅规定了有限责任的否认，而且规定了有限合伙人可以从事的具体行为，称之为“安全港例外规则”。这些具体规范一方面限制了有限责任否认的适用，另一方面也授权有限合伙人参与合伙事务。 有限合伙人是有限合伙企业的合伙人，对合伙企业的重大事项有表决权，如：a.有限合伙企业的解散、关闭；B.有限合伙企业的全部财产或者实际财产的出租、交换、出售、抵押或者其他转让；C.有限合伙企业在经营异常过程中发生的债务；D.经营性质的变更；C.有限合伙企业性质的变更；e.普通合伙人的接受或免除；F.有限合伙人的接受或免除；G.普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突交易合伙企业或有限合伙人；h、有限合伙协议和有限合伙证书的修改；或I、与有限合伙企业业务有关但未在上述规定中列出，但在合伙协议中以书面形式表明应经有限合伙人批准或不批准的事项（第303节）统一有限合伙法第（b）（6）款）。同时，享有合伙人应有的基本权利：就涉及有限合伙企业的业务向普通合伙人提供咨询意见；参与法律要求或允许的诉讼，取得有限合伙企业的任何权利；请求或参加合伙人会议（《统一有限合伙法》第303（b）（2）、（4）、（5）条的规定）。由于有限合伙人在有限合伙企业中的资本合作关系不如普通合伙企业密切，可以作为合伙企业的局外人从事下列行为：担任有限合伙企业或者普通合伙人的职工、代理人或者委托人，或者成为有限合伙企业的董事、股东或者高级管理人员作为普通合伙人的公司；作为有限合伙企业的担保人，担保或承担有限合伙企业的一项或多项具体义务（《联合有限合伙法》第303（b）（1）、（3）节）。有限责任否认限制是对有限合伙人有限责任前提（即禁止有限合伙人参与合伙企业经营管理）的补充。这也是有限责任否认的必要限制，有利于完善整个有限合伙责任制度，平衡有限合伙企业内部合伙人的权利和责任。《有限责任合伙公司》的责任制度是有限责任合伙公司的本质特征，是有限责任合伙公司生存和发展的基础。一个完整的有限合伙责任制度包括普通合伙人责任、有限合伙人责任、有限责任否认和有限责任否认限制四个方面。前两个方面是基础，最后两个是核心和关键。你知道吗 |
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