| 问题 | 收购上市公司有哪些注意事项 |
| 释义 | 一、收购上市公司股权注意事项 (一)及时公告 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的，公司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。 (二)核查控制股东是否履行相关义务 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。 二、权益变动披露 1、拥有的权益5%-20%的： (1)投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书; (2)投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的;应当编制详式权益变动报告书。 2、拥有的权益20%-30%的： (1)编制详式权益变动报告书; (2)聘请财务顾问出具核查意见。“达20%但未超过30%”，且为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问。但有下列情形的，可免于聘请财务顾问：①国有股行政划转或者变更;②股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行;③因继承取得股份;④投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的。 (3)律师为详式权益变动报告书出具法律意见。 三、投资核查 (一)需核查是否受产业政策的限制 1、核算关于投资产业的相关规定 本次上市公司股份转让方若为外资股东，还须遵守《中国人民银行办公厅关于A股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》相关规定。 依据《外商投资产业指导目录(2011年修订)》核查是否为限制外商投资类产业;若涉及限制类领域的，依据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按规定取得省级商务主管部门的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。 2、外商投资企业再投资向省级商务主管部门提交的申请材料： 1)外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议; 2)外商投资企业的批准证书和营业执照(复印件); 3)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告; 4)外商投资企业经审计的资产负债表; 5)外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料; 6)被投资公司的章程; 7)其他材料。 被投资公司的章程应当载明下列事项： 1)公司名称和住所; 2)公司经营范围及产品国内外销售比例; 3)公司注册资本; 4)投资者的名称或姓名; 5)投资者的权利和义务; 6)投资者的出资方式和出资额; 7)投资者转让出资的条件; 8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; 9)公司的法定代表人; 10)公司的解散事由与清算办法; 11)投资者认为需要规定的其他事项。 投资者应当在公司章程上签名、盖章。 3、再投资审批影响本次收购的时间进程： 根据规定，省级商务主管部门在接到上述申请后，须按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见;自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起10日之内，作出书面批复。 (二)交易的设计是否构成关联交易 上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 四、信息披露 根据交易金额确定是否要进行信息披露;若需信息披露，则须准备下列文件： 1、公告文稿; 2、与交易有关的协议或者意向书; 3、董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用); 4、交易涉及的有权机关的批文(如适用); 5、证券服务机构出具的专业报告(如适用); 6、上海证券交易所要求的其他文件。 |
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