| 问题 | 企业吸收合并协议的作用是什么？ |
| 释义 | 一、企业吸收合并协议的作用是什么 1、证明协议乙方的企业已经解散，被甲方吸收合并了。 2、证明乙方是基于自愿意思表示其公司被甲方合并的，企业吸收合并协议中并无违法法律的条款。 3、还能告知合同以外的第三方，乙方公司已经不存在，法定代表人已经变更等等。 二、企业吸收合并协议有什么注意事项 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;? (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;? (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案;? (6)违约责任;? (7)解决争议的方式;? (8)签约日期、地点;? (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 三、企业吸收合并协议范本 ____股份有限公司(以下称甲方)与____股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下： 1、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。 2、甲乙双方合并期日为____年____月____日。合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。 3、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为__:__。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元(乙方股东对换时无需交付股款，乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元)。 甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。 4、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。 5、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。 6、乙方全体管理人员及员工，于合并后当然成为甲方管理人员及员工，其工作年限、工资及其它劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。 7、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。 8、甲乙双方应于本协议签字日起__内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。 9、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。 10、本协议1式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。 甲方： 名称： 住所： 法定代表人：(签名盖章) 乙方： 名称： 住所： 法定代表人：(签名盖章) 年 月 日 |
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