| 问题 | 并购重组审核要点有哪些 |
| 释义 |
热门城市：望奎县律师 广宗县律师 凌源市律师 东港市律师 定州市律师 建昌县律师 天门律师 尚志市律师 依兰县律师 日前各种交易都很频繁，当然也存在企业中的交易，并购就是一种交易，但是并购重组其中的一些知识是需要注意的，并购重组是需要审核的，在缺乏相关知识的情况下就审核往往会不达标，出现纠纷。接下来小编将为读者介绍有关并购重组审核的知识，并购重组审核要点有哪些呢？法律咨询网为您解答。 一、审核要点——交易价格公允性 1、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。 2、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。C、市场法：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分;②公开市场上有可比的交易案例。 二、审核要点——盈利预测 1、涉及的盈利预测内容标的资产盈利预测报告(一年一期或当年)上市公司备考盈利预测报告(一年一期或当年)评估报告盈利预测一般对标的资产进行五年一期间的盈利预测 2、主要关注事项假设前提是否合理，是否难以实现预测利润是否包括非经常性损益对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中(收益法评估)的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理 三、审核要点——持续盈利能力 1、重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策 2、重组完成后上市公司负债比率是否过大(如超过70%)，导致上市公司财务风险很高 3、重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高 4、重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保 5、重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排 6、交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理 四、审核要点——资产权属 1、关注事项标的资产是否已取得相应权证(土地、房产、商标、专利、采矿权等)标的资产权属是否存在争议或限制(抵押、质押等情况)标的资产的完整性情况是否充分披露 2、土地或房产未取得相关权证时申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，是否提出相应切实可行的解决措施(例如，由重组交易对方承诺，如到期未办毕，则以现金方式向上市公司补偿相应的评估价值)。本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施。 3、标的资产是否存在争议或限制标的资产(包括标的公司股权及标的公司持有的主要资产)权属存在抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的，申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及预计办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式。针对不能按期办妥的风险，是否已充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施。标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说明相关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。独立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见。 4、标的资产的完整情况是否充分披露：标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营影响。 五、审核要点——同业竞争 涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排。 六、审核要点——关联交易 1、交易本身是否构成关联交易 2、标的资产业务是否存在持续关联交易 七、审核要点——债权债务处置 1、购买/置入资产债权债务处理 2、出售/置出资产债权债务处理 八、审核要点——经营资质经营资质 是否取得、是否临近续期、是否存在重大续期风险，不同行业的经营资质的各不相同。 九、审核要点——内幕交易 1、核查时间窗口 2、核查对象 3、终止情形 4、涉及内幕交易方被撤换或者退出交易可恢复情形 十、审核要点——合同关键条款 1、基本合同条款 2、发行股份锁定期 3、购买/置入资产期间损益 十一、审核要点——借壳上市关注点 1、上市公司历史沿革关注是否发生控制权变化 2、关注构成借壳上市嫌疑情况 以上则是小编为读者们所找寻到的有关于并购重组审核一些知识，其中并购重组审核要点有十一点，每一个并购重组审核要点都需要审核的人注意，在审核中，都是需要仔细的审核。也只有在进行每一点的审核，最后重组出来的企业才能更加好，在工作中才能更好的发挥。希望本文能解决您的疑问。更多相关知识您可以咨询法律咨询网青海律师。 |
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