| 问题 | 公司人格否认制度 |
| 释义 | 公司人格否认制度的含义及特征 公司人格否认制度是指在特定的法律关系中，对滥用公司人格和股东有限责任从事各种不正当行为致使公司债权人受损害的，法院应不考虑公司的独立人格，而由不当行为人(包括公司股东)向债权人直接承担责任的一种法律制度。日本学者森木滋曾对此有过一段精彩的论述：“公司人格否认是指对照法人制度的目的，就某一具有法人资格的公司，贯彻其形式上的独立性，会导致违反了正义，衡平的后果。可以在特定的具体案件中，否定其法人人格，将公司与其股东在法律上视为同一体。” 公司人格否认制度又被形象的称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”。该制度是由美国桑伯文法官在1905年的美国诉密尔沃基冰柜运输公司一案中首创， 并通过一系列判例得以确立，成为美国公司法上一项重要的制度。在该案中，桑伯文法官明确表示，除非有充分的反对理由，原则上公司法人的独立人权是被承认的，但法人的独立人格如果被用来损害公共利益，以使其不法行为正当化，法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东的个人责任，以实现公平。 公司人格否认制度的特征可以分为以下几点 公司人格否认，是界定法人本质的一种理论，这种理论从根本上不否认法人的客观存在，而是从理论上对法人制度的一种否定。因此，公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上，在个案中对公司人格予以相对的否定，但公司的法人地位不受影响、据此，公司人格否认制度具有以下几个特征： 一、公司已合法取得法人资格。只有这种依法设立的公司法人才能成为法人人格否认制度的作用对象，也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司，股东才享有公司的独立人格，其人格才有滥用的可能，才有适用公司人格否认的必要。 公司人格否认制度首先是以公司具有公司人格为适用之前提。如果没有公司人格，也就谈不上公司人格之否认。在此应注意公司人格否认制度不同于法人本质理论中的“法人否定说”。公司人格否认制度是在承认法人制度存在的基础上，对于公司人格被滥用的情形予以公司人格否定;而“法人否定说”根本就不承认法人的存在，认为从古至今只有自然人才是法律实体。公司人格否认制度的适用并不否认公司法人人格的存在，而且必须在公司法人人格存在的前提条件下，绕开公司法人人格的独立面找到股东即刺破公司与股东之间的面纱，暂且无视公司的独立人格而追究股东的无限责任，以保证债权人利益的实行。无视公司独立人格只是表象，其实质是追究股东的无限责任，使公司和股东共同对公司债权人承担责任。 二、公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度中的一些特权，如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等，致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立的人格，股东享有有限责任的优惠，但股东享有权利的同时，必须维护公司的独立人格，保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范，危害公司及债权人利益，则可能导致公司人格否认的适用。 公司人格否认制度是公司法一般原则的例外，不能普遍适用，只能由法院适用于具体的个案中。在具体的个案中，公司人格否认的效力并不影响该公司的其他法律关系，并不影响公司作为一个独立实体的合法存在。 三、公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性，尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了一系列限制，以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。[③]倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离了公司制度的社会性和公共性，则必然有悖于设计公司制度的初衷，此时亦没有必要承认其人格。 公司人格否认制度主要由法院根据实际情况并根据公平正义基本原则在具体案件中适用，通常都有严格的条件限制法官自由裁量权的行使。 四、公司人格否认是一种对公司人格的个案否定。在这种情况下，对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定，不是对公司人格全面的永久的剥夺，而是在特定的法律关系中对公司人格暂时的否定。公司的独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人，这种法律关系如果没有法律规定取消公司人格的情形出现，公司人格将继续存在。 公司人格否认制度的本质特征就在于防范滥用公司人格损害债权人的利益，保护债权人的利益，而不会因为公司人格独立、股东承担有限责任而蒙受不应有的损害，维护法律的公平正义性，使法律从形式正义走向实质正义。公司人格否认制度是对公司人格独立制度的必要补充。 找法小编为您推荐更多公司人格否认制度相关文章： 公司人格否认原则 公司人格否认原则 |
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