| 问题 | 签订股份转让合同时免除一方责任 协议有效不？ |
| 释义 | 法律网网友咨询：现在准备和股东签订股份转让合同 ，然后，无需我承担股份相应的债权债务和公司的债权债务，投资、亏损、债务等部分资金无需我再额外承担，不需我继续投钱。 请问，这样的合同是否合法有效，同时，在签订这样的合同时需要注意哪些地方，需要补充哪些条款等等?如果出现债务，凭着合同是否可以不需要我去还相应债 务? 如果合同无法免除债务责任，那么额外签订什么样的协议能使 周海明律师解答： 对内有效，对外仍需要承担责任。 公司的股东及其名称虽发生变化，但企业法人的主体仍是延续的， 因此公司对其股权转让前后的对外债务均应承担相应的法律责任。 在公司内部而言，股权出让方与股权受让方内部的债务承担约定有效，在公司对外承担责任后，可按内部约定追偿。 首先，公司和股东是两个法律主体，均各自承担法律责任，履行法律义 务。在股权转让行为中，原股东是转让方，新股东是受让方，而公司则是 标的企业，被转让的股权为标的物，公司和股东是完全不同的主体，不能 混淆。同样，在股权转让的过程中，公司依旧应当按照公司法的规定以其 全部财产对公司的债务承担责任，而新、旧股东则按照法律规定和股权转 让合同的约定履行合同义务、承担责任。以本案为例，煤气费和相应的滞 纳金是公司的债务，应当由公司自己承担，而不是股东承担，股东的变化 也不影响公司的存在和债务债权的承担，因此，由公司向外支付煤气费和 相应滞纳金。同时，另一方面，基于股权转让合同的约定，转让方自愿承 担股权转让前标的公司巳经形成的潜在债务，那么转让方就必须按照合同 的约定支付股权转让前巳经发生的煤气费和滞纳金。法院的判决认定得相 当清楚。 其次，股权转让行为中的各方，为了更大范围主张自己的债权，更大限 度保护自己的债权得以实现，在签订股权转让合同的时候，对于特别重要的 事项可要求对方提供担保作为履约的保障。比如本案中，对于承担股权转让 前标的公司巳经形成的“潜在债务”，受让方要求各个原股东承担连带保证责 任，这种做法给受让方在违约情形出现时的责任追究提供了保障和便利。法律允许债权人在连带共同保证 中要求任何一个保证人承担全部保证责任。 最后，非常重要的一点，就是在股权转让合同中，我们除了对转让价款、 资产移交、变更登记等重要的权利义务作出约定之外，对于一些容易被忽略 但却直接影响到双方利益的问题应当有所约定。比如不同时期内产生债权债 务的承担问题和公司盈亏承担问题等。在实际操作股杈转让的过程中，对于 股权受让方来说，因为其并不了解公司所存在的潜在问题，存在较大的风险。 因此，在签订股杈转让协议前和确定股杈对价前，股权受让方既要充分了解 公司的经营状况、财务状况，对公司的资产和经营亏损进行全面评估，从而 确定其购买股权的价格，同时也应当对于公司股权变更前的债务、亏损的承 担问题进行明确约定，分清权责 若是一人公司，你是唯一的股东，若你不能证明公司财产独立于你个人财产。依据公司法第六十四条的规定，你应对公司的债务承担连带清偿责任。 有限责任公司的债权债务与股东的股权是两个不同的概念，股东的投资及以后的增资也不会与公司的债权债务有联系，股权转让是股东退出公司的合法形式。 这样的合同，专业性很强的，建议您请专业的律师帮你处理。 |
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