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本文介绍了股权转让的条件、法律问题以及股权转让过程中存在的其他问题，股权转让的条件必须经合资公司另一方同意，并经合资公司董事会批准。合营的另一方有优先购买权根据《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定，有限责任公司股东未经其他股东同意，可以自由转让其股权，向股东以外的第三人转让股权，应当经全体股东过半数同意。根据《关于外商投资企业投资者权益变动的若干规定》（以下简称《若干规定》）的规定，就合营企业而言，无论是投资者之间的股权转让，还是合营企业一方向合营企业以外的第三方转让股权，转让方与受让方签订的股权转让协议必须由其他投资者签署或以其他书面形式确认，即：，股权转让经合营另一方同意；董事会一致通过；在同等条件下，合营另一方对转让的股权享有优先购买权，股权转让需取得合营另一方放弃优先购买权的书面表示，投资者在合营企业中的权益变动，必须经合营企业成立时的审批机关批准；股权变更登记机关是国家工商行政管理总局或其委托的企业设立时的登记机关
第二，股权转让的法律问题公司的股权转让由企业制度本身的性质决定。但另一方面，为了便于有关部门对公司进行监管，保护公司相关股东和债权人的利益，法律对公司股权转让也设置了诸多限制。相比较而言，作为一家有限责任公司，合资公司的股权转让由于兼有人力合作和资本合作的特点，比股份有限公司的股权转让受到更多的限制。合营企业的股权转让，在遵循《中华人民共和国外商投资企业法》特别规定的基础上，特别法没有规定的，还必须符合《公司法》关于股权转让的规定。因此，对股权转让的限制就更不用说了，因为我国目前对股权转让的规定并不系统，而且分散在各种法律、行政法规中，比较混乱，在操作过程中也产生了一些矛盾。《公司法》的修订在很大程度上弥补了此前专家学者批评的漏洞，但《外商投资企业法》并未相应修改。随着新《公司法》的出台，各种政策法规是否适用于外商投资企业已成为各国投资者关注的热点。我们不要谈新立法引起的冲突，即以前立法的不统一往往会使人们在实践中陷入困境。其次，本文希望对合资企业股权转让的几个重要问题进行梳理和总结，并对其进行法律分析。1.股东优先购买权的行使是指“有限责任公司股东转让股权时，其他股东根据其作为公司股东的资格和地位，在同等条件下享有优先购买权”。从立法意图看，公司之所以规定股东优先购买权，是为了保证老股东能够行使优先购买权控制公司，维护其既得利益。归根结底，这还是由有限责任公司的人力合作和资本合作的双重特征所决定的。人类合作的本质要求股东之间进行强有力的合作。股东向股东以外的人转让股权时，新老股东能否建立良好的合作关系将对老股东的利益产生重大影响。为了保护公司的个人合作，法律赋予老股东优先选择是否接受新股东合作的权利
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第二十条规定了股东的优先购买权：“合营一方合营企业转让其全部或部分股权，合营的另一方有优先购买权。一方将其股权转让给第三方的条件不得比另一方更为有利。违反上述规定的，转让无效。”但该规定不够具体、明确，缺乏可操作性
相比之下，新《公司法》第七十一条与该规定基本相同，但可操作性更强，应适用于合营企业。新《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”与旧《公司法》相比，有了较大的改进，规定更加明确，具有可操作性：（1）明确了两个或两个以上股东主张行使优先购买权的处理方法：先协商，协商不成的，按出资比例购买。（2）优先购买权的具体行使方式更为明确：转让人将股权转让给股东以外的第三人时，转让人应当书面通知其他股东，支付方式等转让的基本情况，股东应当自收到书面通知之日起30日内答复；转让人未答复的，视为放弃优先购买权。（3）转让人的表决权被剥夺，但《公司法》对“同等条件”的标准和优先购买权能否部分行使没有明确规定。实际上，如何行使优先购买权还存在一些问题：（1）对新《公司法》第七十一条规定的“同等条件”和《中外合资经营实施条例》第二十条规定的“不超过XXX的优惠条件”的理解存在争议风险投资法。它大致可以分为两种理解：一种是绝对等价，认为优先购买权人购买优先购买权的条件与第三人购买优先购买权的条件完全相同；二是相对等价，只要条件大致相同，但有学者认为对条件的理解是价格，也有学者认为它包括但不限于价格。本文认为，虽然绝对主义和价格理论具有较强的可操作性，但它们过于绝对和僵化，难以保护优先购买权股东的利益。我们应该把条件理解为对价格有实质性影响的条件，包括价格。至于具体情况，我们要根据当时的实际情况来判断，如有争议，法官应根据公平原则自行裁量。（2）股东能否部分行使优先购买权？对此问题在理论上也存在争议：之所以持肯定观点，是因为《公司法》没有禁止股东行使部分优先购买权，如果法律没有明文禁止，就意味着自由。此外，股东优先购买权的立法目的是使老股东能够通过这种方式实现对公司的控制。当行使部分优先购买权时，就可以实现这一目的，不需要全部购买股份；反对的理由是
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