|
中国证监会相关法律文件《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产，上市公司购买资产需经中国证监会上市部并购重组委员会审核。上市公司发行股份购买资产并同时募集配套资金的，其比例不超过拟购买资产交易价格的100%，应当同时经并购重组审核委员会审核（超过100%的，由并购重组审核委员会审核），（1）充分说明和披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善其财务状况，增强其持续盈利能力，减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性
（2）注册会计师对上市公司最近一年和最近一期财务会计报告出具了无保留意见的审计报告；对出具保留意见、否定意见、无保留意见的审计报告，应当由注册会计师进行专项核查确认，并对保留意见所涉及事项的重大影响予以说明，负面意见或无保留意见已经消除或将通过本次交易消除
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关调查，也未因涉嫌违法违规被中国证监会调查。但涉嫌犯罪或违法违规行为已终止三年以上，交易计划有助于消除此类行为可能产生的不良后果，不影响相关行为人的问责，但
（4）充分说明和披露上市公司发行股份购买的资产为权属明确的经营性资产，并能在约定期限内完成权属转移手续
（5）中国证监会规定的其他条件。为促进行业整合、转型升级，上市公司可以发行股份向控股股东、实际控制人或其控制的关联方以外的特定对象购买资产，而不改变控制权。购买资产与现有主营业务不存在显著协同效应的，应当在交易后充分说明和披露业务发展战略和经营管理模式，上市公司发行股份购买资产，特定对象持有或控制的股份达到法定比例时，可能存在的风险及业务转型升级的对策，按照《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第108号）的规定履行相关义务，上市公司发行股票的定价和收购资产的交易价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价是公司股票在董事会关于发行股票购买资产的决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的平均交易价格之一。上市公司股票价格与初始确定的发行价格相比发生重大变化的，董事会关于发行股票购买资产的决议应当说明市场参考价格的选择依据，报中国证券监督管理委员会批准，董事会可根据已制定的调整方案对发行价格进行一次调整，拟购买资产的交易价格是指本次交易中发行股票购买的资产的交易价格，但不包括交易对手在停牌前及停牌期间六个月内以现金投资标的资产的交易价格。上市公司的控股股东、实际控制人和一致行动人在本次交易暂停期前六个月内取得标的资产股权的，以该股权认购的上市公司股份，按照上述计算方法予以消灭
（3）股份锁定期：特定对象通过资产认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让(1） 具体对象为上市公司控制的控股股东、实际控制人或关联人
（2）具体对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权
（3）具体对象取得本次发行的股份时，原控股股东借壳上市的，其继续拥有用于认购股份的资产权益的时间不足12个月，上市公司实际控制人及其控制的关联人应当在交易完成后36个月内公开承诺不转让其持有的上市公司股权；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，上市公司发行股票向其控股股东购买资产的，自股票发行完成之日起24个月内不得转让通过资产认购取得的上市公司股票股东、实际控制人或者其控制的关联人，或者发行股份购买资产，将导致上市公司实际控制权的变更，认购股份的具体对象应当在发行股份的资产购买报告书中作出公开承诺：本次交易完成后6个月内，上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价的，或交易完成后6个月底收盘价低于发行价的，公司股票锁定期自动延长至少6个月
4。上市公司通过发行股票购买资产的过程主要过程是：。聘请财务顾问、评估机构、审计机构和律师事务所。与资产方签订交易合同和协议。召开董事会会议，制定交易计划。召开股东大会审议交易方案。经中国证监会重组委员会审议，报中国证监会重组委员会审议。获得发行股票的批准。上市公司发行股份、收购资产、转让所有权的登记
|