| 问题 | 香港上市公司章程 |
| 释义 |
发证机关：国务院经济体制改革办公室第1号。公司章程的约束力1。1公司章程应当包括下列规定：自公司在工商行政管理机关登记取得法人资格之日起，公司章程成为规范公司与股东、股东之间关系的法律文件。根据公司章程产生的权利义务，股东可以依照公司章程起诉公司，公司可以依照公司章程起诉股东，股东可以依照公司章程起诉其他股东。本款所称诉讼，包括向法院提起诉讼或者在仲裁机构进行仲裁公司股份的赎回和回购，包括以下规定：（1）公司必须随时持有普通股；（2）经有关机构批准，公司可以设立可赎回股份，赎回按照（8）的规定进行，（九）本条第（九）项、第（十）项以及发行时的条件（三）经有关部门批准，公司可以回购股份，但回购按照第（四）项、第（五）项、第（六）项、第（七）项、第（八）项的规定进行，（9）和（10）条（4）公司只能通过以下方式回购股份：（a）在香港证券交易所或中国证券交易所进行完全回购（b）回购（c）进入证券交易所外的合同回购（5）公司全面回购股票的建议或者本条第（四）项第（二）项所称在证券交易所回购股份，公司在证券交易所外以订立合同的方式回购股份时，应当经股东大会依照本章程第（六）项的规定批准，依照公司章程的规定，应当事先经股东大会批准。但是，经股东大会以同样方式事先批准，公司可以终止或者变更以上述方式订立的合同，或者放弃合同中的任何权利。股份回购合同包括（但不限于）同意承担股份回购义务并取得股份回购权的合同（七）公司回购本公司股份的权利不可转让（八）除非公司已经进行清算，公司赎回或者回购股份，应当遵守下列规定：（一）公司以票面价值赎回股份时，其资金可从可分配利润或为赎回该等股份而发行的新股的收益中支付（b）当公司以高于面值的价格赎回该等股份时，股票的面值应从可分配利润和为赎回股票而发行的新股的收益中支付。高于票面价值的部分，按照下列规定处理：（一）按票面价值发行的，从可分配利润中支付；（二）溢价发行的，从可分配利润和发行赎回的新股收益中支付；但是，新股募集资金支付的金额不得超过发行赎回股份时收到的溢价总额，也不得超过赎回时公司溢价账户中的金额（包括公司发行新股的溢价金额）。公司应根据上述费用的金额减少溢价账户中的金额：（c）公司回购股份应从可分配利润或发行新股所得中支付，用于回购股份；（d）公司为下列目的支付的款项应：从可分配利润中支付：（一）取得回购本公司股份的权利；（二）变更股份回购合同；（三）解除回购合同中的义务；（九）公司购回或者赎回的股份予以注销，注销股份的面值总额从公司注册资本中扣除（十）回购或者赎回股份的可分配利润，按照前款第（九）项规定从公司注册资本中扣除后，计入资本公积p> 2.2《公司章程》应当规定公司对购买本公司股份给予补助，包括下列规定：（一）除本条第（三）项规定的情形外，除本小节第（3）款规定的情况外，公司或其子公司不得在购买（2）之前或购买时直接或间接提供任何财务援助，本公司或其任何子公司均不得直接或间接提供任何财务援助，以减少或解除（由购买人本人或任何其他人）有责任购买本公司股份的任何人的义务（3）以下交易不受禁止：（a）财务援助本公司所提供的资助是为本公司的利益着想，资助的主要目的不是购买本公司的股份，或者资助是本公司总体规划的附带部分 |
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