| 问题 | 论有限责任公司股权转让合同的基本知识 |
| 释义 |
有限责任公司股权转让合同的基本常识是有限责任公司股东转让其持有的部分或全部股份。根据《公司法》，股东可以自由转让股权。股东向非股东转让股权，需要征得其他股东的同意，不同意的股东应当购买转让人的股份。在同等条件下，其他股东享有优先购买权。因此，其他股东同意转让并放弃优先购买权；合同生效的前提是不同意转让的股东不购买转让人的股份。另外，转让对象、转让价格、支付方式、支付时间、转让程序、违约责任等应明确 A是A公司（有限责任公司）的股东，持有A公司80%的股权。甲方将其20%的股权转让给非股东乙方，其他股东放弃优先权。股权转让合同中没有转让价格，只规定乙方为a公司董事长，应向a公司投资。乙方应利用其管理技能，使公司发展壮大。之后，B被列入a公司股东名册，持有20%股权，但没有工商变更股权登记，但a公司董事长变更登记为B。之后，甲方向法院起诉，认为股权转让合同为有偿合同，但乙方未支付对价，故合同无效。乙方声称其对a公司的投资和管理是取得20%股权的对价。虽然合同中没有明确规定，但从合同中可以看出，这是双方的默示含义。法院认为，如果乙方对a公司的投资和管理是取得20%股权的对价，双方应在合同中明确说明乙方索赔的隐含含义不能成立。在诉讼中，双方未能就对价达成一致。由于股权与一般商品不同，法院无法确定转让价格，故判决该合同无效案件二：甲方为有限责任公司股东。甲方将其在A公司的股权转让给非股东B，其他股东放弃优先权。乙方支付了价款，但甲方和甲方未按合同约定协助乙方办理股权变更手续。随后，乙方起诉法院，称因未办理股权变更手续导致合同无效，并要求甲方返还价款。法院驳回了乙方的诉讼请求，认为本合同有效，要求甲方和甲方公司协助乙方办理工商登记手续，第七十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让 |
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