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根据《公司法》的规定，有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让。内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东将股权转让给股东以外的人。两者的区别在于，对外转让需要其他股东过半数同意，其他股东放弃优先购买权。有限责任公司股权转让的程序包括六个步骤：第一步。对目标公司的调查应了解目标公司的股权结构、资产、负债、拖欠税款、或有负债等情况。特别需要注意的是，目标公司因对外担保产生的或有负债未反映在资产负债表中。我们还要了解目标公司章程的内容，特别是章程中关于股权转让的限制性规定，谈判的步骤是找到交易对象，就交易标的的基本内容和价格达成初步意向
转让方和受让方签订的股权转让意向书内容主要包括：转让方和受让方的基本情况，目标公司概况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让份额、股权转让价款及支付方式、股权转让的交付期限及方式、股东身份取得时间、股权转让变更登记等，实际交接程序、股权转让前后公司债权债务的继承、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决的适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更和解除、签订、生效等，第三，经其他股东过半数书面同意，其他股东放弃优先购买权。例如，通过召开股东大会表决并声明放弃优先购买权
转让方应在意向书规定的时间内书面通知目标公司的其他股东，要求其在一定期限内（根据《公司法》规定，至少30天）就是否同意转让、是否行使优先购买权、是否履行公司章程规定的程序作出声明。目标公司其他股东声明：根据新《公司法》第七十二条规定，其他股东不同意转让的，应当购买转让方拟转让的股权，否则视为同意转让。也就是说，其他股东只能通过行使优先购买权来阻止转让方转让股权。其他股东应注意防止转让人和受让人通过合同损害其优先购买权。在实践中，更有效的方法是其他股东要求双方以书面形式确认转让价格，并监督转让合同的履行。公司内部股东之间的股权转让无需经股东大会批准，只要通知公司及其他股东
第四，签订股权转让协议，转让方与受让方签订正式的股权转让合同，除股权转让价格不能变更外，支付方式、支付方式等内容和意向书不能发生实质性变更，否则可能因形成阴阳合同而受到其他股东的质疑，甚至被法院撤销或无效
（5）公司股权转让变更记录：收回原股东出资证明书，签发新股东出资证明书，变更公司股东名册，注销原股东名册，在股东名册上记载新股东的姓名或者名称、住所和转让的出资额，并相应修改公司章程
公司登记管理条例规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自股权转让之日起30日内申请变更登记，并提交新股东的主要资格证明或者自然人身份证明。目标公司及其他股东需配合办理公司股东名册变更及工商登记变更事宜。如标的公司及其他股东拒绝配合相关工作，受让方可提起诉讼确认股东资格。此类诉讼应将其他股东和目标公司列为共同被告
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