| 问题 | 有限责任公司股权转让应注意哪些问题 |
| 释义 |
a公司股东朱某将其持有的股份转让给股东以外的人，并书面通知其他股东召开股东大会。股东大会表决通过了他们股份的转让。股东之一的袁某出席了会议，但没有签署决议。之后，他起诉法院，要求确认朱某股权转让无效。庭审中，法院查明，朱某转让股权时，未告知袁某意向受让人及价格，也未询问袁某是否同意转让，侵犯了袁某的优先购买权，故判决朱某股权转让无效 该案发生在《公司法》修改前，故依据1994年旧《公司法》予以解决。在本案中，股权转让在股东大会上获得过半数通过，股东袁某没有主张优先购买权，因此转让在本质上符合法律规定。但是，股东大会书面通知和股东大会决议的形式存在一些缺陷。虽然争议双方就袁某是否同意转让、是否放弃优先表决权提供了证人证言，但袁某提供的证人与双方没有利害关系，更具公信力，故被法院采纳为商事组织法，《公司法》不仅规定了一系列实质性问题，而且严格规定了处理这些实质性问题的程序，并对各种相关法律文件的制作和签署提出了一定的要求。但2005年修订的新《公司法》对有限责任公司股权转让采取了较为灵活的态度，即不需要召开股东大会，但该法规定，拟转让股权的股东应当书面通知其他股东并征得其同意。律师建议拟转让股权的股东应当采取下列措施：（1）记录股权转让价格和转让金额拟受让人的股权转让书面通知，被通知的其他股东应当签名并注明签署日期；（2）要求其他股东就股权转让事项作出书面答复；（3）股东对股权转让事项的答复应当包括被通知的股权转让的份额和价格，受让人放弃优先购买权的意愿等 上述措施将有效防止股权转让被其他股东宣告无效的风险 |
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