| 问题 | 有限责任公司股东的主要权利是什么 |
| 释义 |
有限责任公司股东的主要权利是什么？1制定和修改公司章程称为公司章程，是公司的内部自治法。设立公司，必须向工商登记机关报送公司章程。公司成立后，本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程的制定主体仅限于股东。公司成立后，股东可以组成股东会修改公司章程。因此，股东有权制定和修改公司章程，出席股东大会并行使表决权股东大会是公司的权力机构。《公司法》第三十八条对股东会及其职权作了明确规定。公司最重要的事项由股东大会决定。作为公司的老板或真正的主人，股东行使参与公司决策、选择管理者、决定资产分配方案等基本权利的主要方式是参加股东大会。根据《公司法》的有关规定，需要股东大会按照出资比例或者约定比例集体决定的事项包括确定公司的经营方针和投资计划，选举董事会、监事会成员，审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案，增加或者减少公司注册资本，决定发行公司债券，决定公司分立、合并、解散，自然人、法人对公司履行出资义务的，当然是公司的股东。公司也有义务在相关信息（如公司股东名册）上显示投资者的股东身份。投资者的股东资格未经公司、其他股东或者公司登记机关书面确认的，投资者可以向法院提起股权确认诉讼。司法实践中，证明股东身份的证据很多：除股东名册外，还有公司章程、股东协议或股权转让协议、股东大会决议（这些法律文件需要股东签字）；公司向股东出具的出资证明书；工商登记机关的登记信息。需要指出的是，如果这些证明股东身份的文件之间存在冲突，应该用什么样的证据来确认公司股东的资格工商登记资料是对抗性证据，具有对外宣示的效力。也就是说，工商登记具有向善意第三人申报股东资格的证明功能，即使登记内容存在瑕疵，第三人也有理由依赖登记材料的真实性，第三人仍可以根据登记的内容要求工商登记的股东承担责任，股东名册属于有效证据，具有推定的效力，即在没有相反证据的情况下，股东名册是股东资格的证明。股东名册登记或者变更名称前，实质权利人不得向公司主张股东权利。因为新《公司法》第三十三条第二款、第三款规定：“股东名册记载的股东，可以根据股东名册主张行使股东权利。公司应当向公司登记机关登记股东的姓名或者名称及其出资额；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记，不得对抗第三人p> 股东大会决议、股东协议、股权转让协议等基本证据，能够在公司内部股东之间产生约束力，但对第三人和公司不产生影响。如果实际投资者向公司主张股东权利，只能根据这些证据先向法院提起诉讼 尽管每个股东都有权参加股东大会并行使表决权，无论其出资额和股权比例如何。但由于公司的控制权始终牢牢掌握在大股东手中，股东大会由董事会召集，董事长主持，董事会和董事长的话语权也掌握在大股东手中。为防止大股东将股东大会流于形式，长时间如期召开股东大会，或者发生临时性重大事项故意不召开股东大会，公司法从保护小股东的利益出发，赋予代表十分之一表决权的股东在特定情况下提议召开股东大会的权利，此外，董事会、监事会不召集或者主持股东会会议的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持（见《公司法》第四十一条）。这一规定是新《公司法》修改的一个亮点，对保护股东特别是中小股东的权益非常重要 |
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