| 问题 | 如何保护中小股东的利益 |
| 释义 |
1、 限制大股东权利的制度设计（一）“资本多数决”的例外情形第四十三条股东应当按照出资比例在股东大会上行使表决权，公司章程另有规定的除外。资本多数决作为公司法的一项基本原则已被广泛接受，但新《公司法》规定，除公司章程另有规定外，股东在股东大会上按照出资比例行使表决权。简言之，如果公司的少数股东有足够的谈判能力，可以在公司章程中约定其表决权和分红比例，但不限于其出资比例。（2） 允许累积投票制（非强制性规范） 第一百零六条股东大会选举董事、监事时，可以按照公司章程的规定或者股东大会决议的规定实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事、监事时，每股享有与应选董事、监事相同的表决权，股东所拥有的表决权可以集中使用。 股东大会选举两名以上董事时，一名股东可以投票的总票数等于其所持股份数乘以应选董事人数；可以投票选举一名或多名候选人，而不必投票选举每名应选董事。显然，累积投票制使只持有少量股份的中小股东有可能赢得董事席位，从而在董事会中有“代言人”的希望，使中小股东在遇到严重问题时有表达意见的机会与大股东或董事会的利益冲突。第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会或者股东大会依照公司章程的规定决定。公司章程对投资或者担保的总额、单项投资或者担保的金额有限制的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东大会或者股东大会决定。 前款规定的股东或者前款规定的实际控制人控制的股东，不得参加对前款规定事项的表决。表决应当经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第一百二十五条上市公司董事与董事会决议所涉及的企业有关联的，不得对该决议行使表决权，也不得代表其他董事行使表决权。董事会会议可以在有半数以上非关联董事出席的情况下召开，董事会会议作出的决议必须经半数以上非关联董事通过。出席董事会的非关联董事少于三名的，应当提交上市公司股东大会审议。二是中小股东权益保护的制度设计（一）明确规定了股东知情权的行使第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会决议、股东大会决议监事会和财务会计报告。股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面要求，说明查阅目的。公司有合理理由认为股东查阅会计帐簿的目的不正当，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出异议之日起十五日内书面答复股东并说明理由书面请求。公司拒绝检查的，股东可以请求人民法院要求公司检查。第九十八条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，并提出意见对公司经营的建议或问题。（2） 第一百五十一条股东大会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，应当设立股东质询权，监事、高级管理人员列席会议，接受股东的质询。（3） 明确股东的提案权。第一百零三条召开股东大会，应当在会议召开二十日前将审议的时间、地点和事项通知全体股东；召开临时股东大会，应当在会议召开十五日前通知全体股东；发行无记名股票的，应当在股东大会召开十五日前通知全体股东会议的时间、地点和审议事项应当在会议召开三十日前公告。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案，并以书面形式提交董事会；董事会应当自收到提案之日起2日内通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当在股东大会授权范围内，议题明确，决议具体。 股东大会不得对前两次通知未列明的事项作出决议。股东大会应当在股东大会闭幕前五日举行。第一百零二条股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，会议由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，单独或者合计持有公司10%以上股份连续90日以上的股东，可以自行召集和主持会议。（1） 公司连续五年不向股东分配利润，连续五年实现盈利，并符合下列条件（二）合并、分立或者转让公司主要财产；（3） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由届满后存续。股东大会决议通过后60日内，股东与公司未达成股权收购协议的，股东可以在股东大会决议通过后90日内向人民法院提起诉讼。一方面，《公司法》规定，重大决策只需过半数或三分之二的多数即可作出；另一方面，赋予反对决议的小股东请求购买股份的权利，使不愿意接受公司重大变更的股东在获得合理补偿后退出公司，从而保护中小股东的利益。（2） 第二十二条公司股东会、股东会和董事会的决议违反法律、行政法规的，无效。 股东大会、股东大会、董事会的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销决议。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院根据公司的请求，可以要求
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