| 问题 | 如何防范股东变更风险 |
| 释义 |
如何防范公司股东变更风险，及时有效地督促公司履行变更义务，在履行股权转让合同时，转让方的主要义务是将股权转让给受让方，受让方的主要义务是：向转让人支付转让款。由于股权转让合同的标的是股权，与一般民事买卖合同有着明显的区别。转让人的交付义务只能表示为通知公司的义务。转让人应当将转让事实和需要公司办理变更手续的内容书面通知公司。股权转让合同的履行由双方共同完成，受让人可以代替转让人取得公司股东资格，行使股东权利。但是，虽然出资转让在双方股东之间具有效力，但其股权转让并不具有对抗公司和第三人的效力。 最常见的问题是，实际股权转让后，目标公司可能怠于履行义务，未能及时办理股东名册变更、公司章程修改、工商变更登记等手续，使受让人不能正常取得股东身份或行使股东权利。同时，目标公司的其他股东或董事也可能有合作和协助的义务。在这种情况下，股权受让人可以起诉公司或者公司董事，请求法院判令公司及其董事履行法律规定的义务，排除公司股东行使股东权利的障碍。因此，作为股权转让的受让方，应积极采取出具律师函的方式，督促公司在股权转让后变更股东名册和工商登记，以保护其合法权益。
2。股权转让方的义务和责任写入合同，受让方股权转让的目的可能是为了取得目标公司的股权，但最终是希望通过行使股权获得经济利益。在股权转让过程中，要对公司的负债（银行债、商业债等）、对外担保、行政处罚、诉讼等有一定的了解，从而对股权价值有一个准确的判断。因此，在股权转让实践中，受让方往往要求转让方在协议中对标的公司信息的真实性和公司资产的真实状况作出相对具体、详细的陈述和保证。在股权转让协议中，股权转让方的“陈述与保证”条款占据了很大的空间。其目的在于防范风险，完善违约救济措施。因此，当股权转让人故意隐瞒标的公司相关信息，给受让人造成损失时，受让人有权按照合同法的有关规定要求转让人承担相应的赔偿责任。 在一些转让协议中，有“鉴于条款”，可以表示签署协议的目的，反映签署协议的背景，反映协议之间的相互承诺关系。在诉讼中，合同目的是否不能实现、合同是否发生变更、违约的认定都是重要的。股权转让的谈判过程长，操作程序复杂，受让方前期投入的时间和成本也高。另外，部分转让方可能存在双方比价的风险，因此在股权转让合同正式签订前，受让方承担委托方终止股权转让谈判的风险。因此，在股权转让合同签订前，应将阶段性商务谈判中约定的谈判结果以谈判纪要、备忘录和意向协议的形式固定下来，以保证合同签订中过错责任的履行，从而间接保证违约发生的概率股权转让合同最终能够顺利签订。 4。保证协议的履行，保留终止协议的权利。 股权转让前，受让人和转让人都需要经过一定的内部程序和程序，以保证整个股权转让能够按照预定的目标进行，否则，所签订的股权转让合同可能被确认无效或撤销。受让人在收到股权后，也有可能在股权转让前发现股权已采取司法强制措施。这些缺陷会影响所转让股权的质量和价值，进而影响受让方是否继续转让股权。因此，根据实际情况，双方有必要签订一项保护无过错方的条款。对于因股权瑕疵给受让人造成的损失，有权追究过错方的责任，终止股权转让合同。本协议虽对善意第三人不具有约束力，但在双方之间具有效力。在股权转让合同中，受让方最关心的不是标的公司的债务。负债应包括外部负债和转让股东故意隐瞒的或有负债。或有负债包括转让前目标公司正在进行的诉讼的潜在赔偿，或过去侵犯商标权或专利权可能造成的未来损害，以及劣质产品对客户造成的损害。这些不是股权转让人故意不披露或自己不知道的负债。因此，在责任风险分担协议中，受让方力求与转让方明确责任，要求正式交付前的所有责任，无论是故意还是过失，均应由转让方承担。但应当指出，股权转让不影响债权人的追索对象。受让方成为目标公司股东后，仍需清偿债务，然后根据股权转让合同本条规定向转让方追偿债务。在签订股权转让协议时，需要注意股权转让的程序，对股权转让的规则有深刻的理解。总之，股权转让的风险是比较大的，特别是受让方必须谨慎，防止自己处于不利地位。如果股权转让的份额比较大，最好用专业人士来防范风险。虽然会产生一些成本，但收益会更大，专业人士会将您的交易风险降到最低。股东变更后，原股东的责任是什么？（1）按照股权转让协议的约定承担股权转让前的债务？ 股东转让公司全部股权时，应当充分披露公司的外债情况。因此，为保证所转让股权不存在瑕疵，新股东可以在协议中要求原股东在股权转让前承担公司债务责任，但前提是双方达成协议，且是原股东的真实意思表示当事人，且不违反法律法规的禁止性规定，根据合同法的有关规定，本协议合法有效，转让前原股东对公司债务承担责任。但需要注意的是，股权转让协议仅对双方具有约束力。根据合同的相对性原则，股权转让协议只能约束协议双方，其效力不能达到合同双方以外的第三方。因此，公司债权人仍只能要求公司承担债务，而不能直接要求原股东承担公司债务。（2） 依法履行出资义务的责任；《若干问题的规定》（三）第十八条：“有限责任公司股东在不履行或者不完全履行出资义务时转让股权，受让人知道或者应当知道的公司要求股东履行出资义务，受让人承担连带责任的，人民法院应予支持。”公司债权人依照本规定第十三条第二款的规定对股东提起诉讼的，同时请求上述受让人承担连带责任，人民法院应予支持。 |
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