| 问题 | 上市发行股票有哪些特别规定 |
| 释义 | 根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第八条的规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件： (一)所筹资金用途符合国家产业政策; (二)符合国家有关固定资产投资立项的规定; (三)符合国家有关利用外资的规定; (四)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的百分之三十五; (五)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币; (六)拟向社会发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;拟发行的股本总额超过四亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达百分之十五以上; (七)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近三年内没有重大违法行为; (八)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近三年连续盈利。 根据该《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第九条规定，公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当符合上述第八条第(一)、(二)、(三)项的规定外，还应当符合下列条件： (一)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好; (二)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币; (三)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为; (四)公司最近三年连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算; (五)国务院证券委员会规定的其他备件。 以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，还应当符合上述第八条第(六)项的规定。 此外，根据中国证监会和外经贸部《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，外商投资股份有限公司上市发行股票有以下特别规定： (一)外商投资股份有限公司在境内发行股票(A股与B股)必须符合外商投资产业政策及上市发行股票的要求; (二)首次公开发行股票并上市的外商投资股份有限公司，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件： 1、申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检; 2、经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求; 3、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%; 4、按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例; 5、符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。 (三)外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市，除向中国证监会提交规定的材料外，还应提供通过联合年检的外商投资股份有限公司的批准证书和营业执照; (四)外商投资股份有限公司首次发行股票后，其增发股票及配股，应符合上述第(二)款规定的条件以及增发股票与配股的有关规定; (五)外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到外经贸部办理法律文件变更手续。 三、含有B股的外商投资股份有限公司，申请其非上市外资股在B股市场上流通，应在获得外经贸部同意后，向中国证监会报送非上市外资股上市流通的申请方案。 申请非上市外资股上市流通应符合下列条件： (一)拟上市流通的非上市外资股的持有人持有该非上市外资股的期限超过一年; (二)非上市外资股转为流通股后，其原持有人继续持有的期限须超过一年; (三)非上市外资股原持有人依照公司章程、股东协议及其它法律文件对公司的特殊承诺和法律、法规有要求承担特殊义务和责任的，按其承诺或义务执行; (四)符合上市发行股票有关法规要求的其他条件。 |
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