| 问题 | 隐名出资人依出资协议请求确认股东资格的条件 |
| 释义 | 【案情】 张某与杨某签订合作出资协议，约定二人共同出资，以杨某的名义受让A公司的股权，张某同意其所有出资登记在杨某名下，股东权利由杨某代为行使。后双方又签订了补充协议，约定杨某代为持股期限届满后三十日内，杨某应将股权变更登记至张某的名下，相应手续依法办理。若因A公司其他股东提出异议或其他事由导致变更登记无法完成的，则杨某应以市价受让张某的股权或将代为持有的张某股权转让于第三方并将转让款返还。 后张某支付出资款，由杨某取得股权。A公司共登记有十五名股东，其中有八名股东同意将股权登记至张某的名义。但是杨某代为持股期限届满后，其并未将本应属于张某的股权登记至张某名下，亦未返还股权款。 张某遂以杨某违反约定，未依法为其办理股权变更登记事宜为由，提起诉讼，请求确认其为A公司的股东，并判令杨某履行变更登记手续；或判令杨某向其支付股东等值之金额。 杨某辩称：张某要求确认A公司股权并变更登记违反法律规定和其他股东优先购买权，其愿意按市场价值偿还张某出资款。 【律师评析】 张某与杨某之间的合作出资协议，补充协议，系当事人真实意思表示，内容亦不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效。本案中，争议股权虽应为张某所有，但张某并不当然的称谓A公司股东，杨某在代为持股期限届满后，为张某办理相应的股权变更登记手续，形同股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 综合本案，由于A公司的半数以上股东已经同意股权变更登记，故杨某应为张某办理相应的股权变更登记手续。 |
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