| 问题 | 该股权转让合同是否显失公平？ |
| 释义 | 【案情】 某公司拥有省著名商标，是省知名产品生产企业，甲持有该公司98.8%的股权。2010年5月18日，原、被告签订股权转让协议，约定甲将其持有的公司84.8%的股份转让给被告，转让价款为230.2万元。 2010年11月，甲以公司注册资本为1002万元，总资产为5940万元，总负债为3680万元，净资产为2260万元，双方约定84.8%的股权转让价款仅为230.2万元，显失公平而诉至法院，请求判令撤销双方之间的股权转让协议。 【分析】 对该案的处理，有两种意见： 第一种是支持原告的诉讼请求。理由是：法律规定当事人可以以显失公平为由申请撤销合同，本意是为当事人提供反悔的机会，双方签订合同时未对股权价值进行评估，公司注册资本为1002万元，从资产负债表看，公司净资产为2 260万元，84.8%的股权价值远远超过230.2万元，合同对双方当事人明显不公平，原告损失较大，乙获得的利益超过了法律允许的限度，双方利益严重失衡。 第二种意见是驳回原告的诉讼请求。理由是：显失公平的合同是指一方在订立合同时因情况紧迫或缺乏检验而订立的明显对自己有重大不利的合同。显失公平的合同往往是当事人双方的权利和义务极不对等，经济利益上不平衡，因而违反了公平合理原则，本案中，甲、乙双方的权利、义务客观上不对等，股权转让价格与公司的注册资本的金额、资产负债表所反映的公司净资产严重偏离，造成利益不平衡;但在主观上，甲是某公司的控股股东，管理公司多年，其对自己的股权价值应当有清楚的认识，双方经过数次协商后确定转让价格，不存在原告轻率、没有经验的情形，也无证据证明乙故意利用其经济或者其他方面的优势地位，使甲难以拒绝对其明显不利的合同条件。并且股权的实际价值并不能仅仅以公司资产负债表所反映的公司净资产来确定，还应当考虑公司债权能否收回、收回数额等多种因素。因此，不能认定合同显失公平，应驳回原告的诉讼请求。 第二章意见比较合理现实。在现实中，类似的情况时有发生，“一元”转让公司股权的也有过报道。如果都允许出让方以“显失公平”主张撤销合同，势必引起交易混乱，不利于维护交易安全。 编辑推荐： 显失公平制度与商业风险的区别 显失公平制度与商业风险的区别 价格差距是否构成显失公平? |
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