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问题	股东退股如何清算，退股要什么条件
释义	一、股东退股如何清算     （一）成立清算组。     按《公司法》规定，自愿解散的有限责任公司的清算组应当由股东组成，股份有限公司的清算组应当由股东大会确定，如果是强制解散，清算组则应由主管机关从股东、有关机关及其专业人员中指定。     （二）展开清算工作。     清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：     １、接管公司财产；     ２、了结公司未了业务；     ３、收取债权、清理债务；     ４、分配剩余财产；     ５、注销公司法人资格、吊销营业执照。          （三）通知债权人申报债权。     申报债权的时间与《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定不同，要求清算组自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并且要求在六十日内至少在报纸上至少公布三次以上，未接到通知书的，在第一次公告发布之日起九十日内申报债权。     （四）提出清算方案。     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。     清算方案的主要内容有：     １、清算费用；     ２、应支付的职工工资、劳动保险费；     ３、应缴纳的税款；     ４、清偿公司债务。     （五）分配剩余财产。     清算组在支付了上述几项费用，如果仍有剩余财产，按股东出资比例进行再次分配（股份公司按股权分配）。     （六）终结清算工作。     清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可，后申请注销公司法人资格，吊销营业执照。      　　二、退股要什么条件     １、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；     ２、公司合并、分立、转让主要财产的；     ３、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。      　　三、股东退股的限制     第一，公司负债大于资产的情况下，退股股东应当提供担保。当公司的债务不能清偿时，退股的股东对公司的债务承担补充赔偿责任，对公司不能清偿的债务部分承担清偿责任。     第二，公司收购价格不能超出公司的净资产，否则，公司的债权人的利益就有可能受到损失。     第三，股东退股应当履行公示程序，按照公司减资的程序，通知或者公告公司的债权人，债权人不同意股东退股的，公司应当清偿其债务，然后继续进行退股工作。这防止股东和股东或公司串通起来逃避公司债务的重要防范措施。     以上就是法律网小编整理的关于股东退股如何清算，退股要什么条件的相关内容。对于股东退股后的清算，需要区分两种不同的情况。只有在股东退股后导致公司解散的，此时才会涉及到相关的清算。清算的资产所得，首先用清算费用，然后是职工工资保险费，有剩余的进行债务清偿。最后有剩余的由股东按比例分配。如果分配大于初始投资，还会涉及所得税的计缴。
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