| 问题 | 有条件终止条款的订立 |
| 释义 |
2003年，北京的一家制药研究所与山东的一家制药厂签订了技术合同。合同规定，本所向制药企业转让贝诺明药品专利时，制药企业应向本所支付转让费1288万元，自合同生效之日起十年内，制药企业每年按企业年利润的10%向研究所支付费用 2004年5月，制药企业向研究所发出信函（还款计划），称拖欠转让费409万元，按月支付，每月10万元。研究所在信上签字确认。2004年12月至2005年4月，该制药企业未按约定履行支付义务，研究所的提醒无效，想提起诉讼。问题如下：研究所能否要求制药企业全额支付转让费？专业律师回答如下： 首先，研究所可以要求制药企业全额支付转让费。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人迟延履行主要债务，经催告在合理期限内不履行的，可以解除合同。《最高人民法院关于审理技术合同纠纷适用法律若干问题的解释》第十五条规定，技术合同一方当事人迟延履行主要债务，经催告后三十日内不履行的，另一方当事人依照《合同法》第九十四条第（三）项的规定要求解除合同的，人民法院应当予以支持。当事人在催告通知中约定了履行期限，超过30日的，人民法院应当裁定该履行期限为《合同法》第九十四条第（三）项规定的合理期限。根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，当事人可以通过三种方式解除合同：一是协商一致解除合同；第二，行使终止合同的权利；第三，根据法律原因终止合同。以上述方式终止合同需要谈判程序和司法程序等必要程序。如果在签订合同时就终止合同的条件达成一致，则上述程序很容易避免。例如，在这种情况下，当研究所与制药企业达成“还款计划”时，可以约定“如果转让费逾期还款达到20万元，制药企业将取消还款计划”。目前，该制药企业已五个月未履行付款义务，并已履行合同终止条款。当制药企业未能支付20万元转让费时，还款计划将自动终止。本院可直接提起诉讼或仲裁，无需制药企业全额支付转让费 |
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