| 问题 | 企业法人超越经营范围订立合同的效力 |
| 释义 |
“案例介绍” 1997年5月，a市贸易公司与B市农业综合生产资料部签订了钢材购销合同。合同规定，贸易公司向综合部供应进口螺纹钢筋250吨，总价40万元。贸易公司应于同年10月底在天津口岸办理报关和商检后发货。同年10月25日，该贸易公司从俄罗斯进口250吨钢筋到达天津港后，立即通知综合营销部收货并支付货款，综合营销部以各种借口拖延。为了避免支付更多的仓储费，这家贸易公司于11月10日从港口取回钢材，并将其堆放在自己的露天货场。此后，50吨被偷，一些钢材生锈。由于多次催促提货失败，贸易公司起诉法院，要求综合商店提货，支付货款和违约金，并赔偿损失。被告称自己是农业生产资料综合营销部。他购买和销售超出其经营范围的钢材，并要求确认该合同无效 “问题提出” 本案涉及确定和处理超出其经营范围的企业法人签订的合同的效力 “法律依据”《民法通则》第42条规定：“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营活动。”《公司法》第11条规定："... 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司经营范围内法律、行政法规限制的事项，依法予以批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司可以依照法定程序修改公司章程，并向公司登记机关变更登记，从而改变其经营范围。” 关于《中华人民共和国合同法》适用若干问题的解释（一）第十条最高人民法院（以下简称《合同法司法解释（一）》规定：当事人超越经营范围订立合同的，人民法院不得解除合同，但违反国家对经营、特许经营的限制和法律、行政法规禁止经营的规定的除外。”（相关法律条款） “案例分析和处理结果”“ 法人是具有民事行为能力和民事行为能力的组织。法人的民事行为能力是一种特殊行为能力，应当受到其业务范围的限制。《民法通则》第42条规定：“企业法人应当在核准登记的经营范围内经营。"《公司法》重申了《民法通则》，该法第11条规定，公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。因此，根据上述法律的规定，法人根据各自的经营范围享有特定的权利和能力。如果法人擅自改变和超出其经营范围，属于非法经营活动，其行为无效。 因此，在本案中，被告作为农业生产资料综合商店，钢材的购销明显超出其经营范围，因此原告和被告之间的合同无效。 存在的问题“ 企业所订立的超出其经营范围的合同的效力（企业超出其经营范围的法律行为越权）根据目前理论界和实务界的普遍看法，超出经营范围的企业签订的合同不能被视为无效，而应根据具体情况进行分析。 根据我国以往的司法实践，法律规定企业超出其经营范围和经营范围，即无效民事行为，只能在批准登记的生产经营范围内经营，如《最高人民法院关于实施经济合同法若干问题的意见》规定，在确认如果合同无效，我们应该审查合同内容是否超出业务范围，超出业务范围的合同是否无效。 但是，我们应该看到，中国法律规定法人必须在批准的业务范围内经营，这与m现代市场经济，由于市场经济强调主体的行为自由，而法人是市场经济的主体之一，因此，只有法人的行为自由才能促进市场经济的发展和繁荣由于范围狭窄，超出范围的任何经营活动都被简单地宣布为非法和无效，这不仅会导致市场经济的窒息和萧条，而且会影响到善意第三人。正因为如此，合同法没有遵循民法通则和合同法的规定《公司法》再次修订。事实上，这一问题已被避免，留给司法解释。1999年12月1日《合同法》司法解释（一）第10条规定：当事人超越经营范围订立合同的，人民法院不得解除合同，但违反国家对经营、特许经营的限制和法律、行政法规禁止经营的规定的除外 |
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