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【案例】
原告：枝江棉花公司（以下简称枝江棉花公司）
被告：宜昌旭光棉纺织集团有限公司（以下简称旭棉集团）
被告：宜昌宇博旭光纺织有限公司。，株式会社（以下简称宇博旭光公司）
被告：湖北宇博牛仔有限公司（以下简称宇博牛仔公司）
枝江棉花公司与徐棉集团有长期业务往来，徐棉集团向枝江棉花公司有长期贷款。1997年11月，双方协商用棉纱抵偿货款后，经对账确认，徐棉集团仍欠31211.52元
徐棉集团为独立核算的国有企业。2003年4月18日，公司职工代表大会通过了《旭光集团公司产权改革方案》。根据规划，徐棉集团对全资子公司宜昌光大纺织有限公司（以下简称光大公司）进行重组，与宇博牛仔裤公司共同设立宇博旭光公司。旭棉集团与宇博牛仔公司约定，宇博旭光公司承担银行债务5000万元，其余债务由旭棉集团承担。该方案经宜昌市国有资产管理委员会和宜昌市夷陵国有资产管理有限公司批准后，通过资产评估和公开拍卖，宇博牛仔公司成为买卖双方。同年5月22日，徐棉集团与宇博牛仔公司签订了《宜昌光大纺织有限公司资产转让合同》，约定徐棉集团将光大公司以债务承诺的方式出售给宇博牛仔公司。光大公司评估价格为10704.82万元，销售价格为7600万元。宇博牛仔裤公司实际支付现金2600万元，其余5000万元是徐棉集团欠银行的5000万元债务。光大公司在工商部门剥离注销后，徐棉集团总资产由25857.35万元下降至13419.23万元，于波牛仔公司收购光大公司后，相应向工商部门办理了变更登记，以光大公司全部资产（1550万元，持股98.7%）和以现金出资20万元的自然人张毅成立宇博旭光公司
枝江棉花公司称，旭棉集团长期拖欠其31211.52元，但其将光大公司10704.82万元的优质资产以7600万元的价格出售给宇博牛仔裤公司，成立宇博旭光公司。由于出售光大公司导致徐棉集团有效资产减少，根据《最高人民法院关于审理企业改制民事纠纷若干问题的企业改革规定》（以下简称《企业改革规定》）第二十五条的规定，“企业出售后，买受人应当以固定价格收购企业资产，与他人共同成立新公司；被收购企业法人被撤销的，买受人应当以其全部财产，包括在新成立的公司中的股权，承担民事责任，收购企业出售前的债务。宇博牛仔公司、宇博旭光公司在收受财物范围内与旭棉集团承担连带责任
旭棉集团认为欠款属实，但我公司现在无力偿还欠款
宇博旭光公司辩称，我们收购的资产是宜昌市国资委和宜昌市招标办以招标方式收购的，而合同约定债权债务由旭棉集团承担，故该债务与我公司无关
宇博牛仔公司辩称，企业出售后，根据资产转让原则，我公司不接受其资产，所有资产权利归宇博旭光公司所有，我公司不承担民事赔偿责任，在审判过程中，集团公司出售子公司，导致有效资产减少，买方与子公司成立新公司，债权人起诉集团公司，买方宇博牛仔公司和新成立的公司宇博旭光公司是否应该对卖方自己的债务负责，有两种不同的观点：
一种观点认为宇博牛仔公司和宇博旭光公司不应该承担责任。原因是，本案中的债务是徐棉集团自己的债务，而不是其子公司光大公司的债务。光大公司与集团公司具有独立的法人资格和独立的会计核算。它不应该承担母公司的债务。虽然徐棉集团将其优质资产（即光大公司）以债务承诺的方式出售给宇博牛仔裤公司，导致其总资产减少了近50%，本案不能援引《企业改革规定》第二十五条的规定，因为雨波牛仔公司所承担的债务中不存在对枝江棉花公司的债务，本案所涉及的债务也不是光大公司所欠。同时，宇博旭光公司是由宇博牛仔公司等收购光大公司后组建的，并非旭棉集团以光大公司的优质资产等。同样，《企业改革规定》第七条也不能适用：“企业以其优质财产等设立新公司，将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在收到的财产范围内与原企业承担连带责任。因此，宇博牛仔裤公司和宇博旭冠公司承担连带责任没有法律依据
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