| 问题 | 什么是合并 |
| 释义 |
1、 概述我国《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并，合并各方应当签订合并协议，编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，第一百七十四条规定：“公司合并时，合并各方的债权债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。”第一百七十七条规定：“公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任。但除分立前公司与债权人达成的债务清偿书面协议另有约定外，第二，公司合并可以采取吸收合并和新合并两种形式。公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立新公司的，为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不清偿债务或者不提供相应担保的，不得合并。公司合并时，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司继承。 公司合并应当由股东大会或者股东大会决定，然后进行其他工作。公司合并会影响股东的利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、第六十条、第一百零三条的规定，有限责任公司的合并，由代表三分之二以上表决权的股东大会作出特别决议；股份有限公司合并，应当由公司股东大会作出特别决议，即出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过决议；国有独资公司的合并，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司合并，应当经国有资产监督管理机构审查，报同级人民政府批准，并向债权人发出通知和公告，公司应当自作出决定之日起十日内通知债权人并于30日在报纸上公告。一般来说，所有已知的债权人都应得到通知。只有不知道或者不能以普通通知方式告知的债权人，才能以公告方式告知。通知、公告的目的是通知公司债权人，以便债权人作出是否对公司合并提出异议的决定。此外，公告还可以作为对未出席股东大会的股东的通知。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并后，解散的公司应当向工商登记机关办理注销登记手续；存续公司应当向登记机关办理变更登记手续；新设立的公司应当向登记机关办理登记手续。公司合并登记后，才能得到法律承认 |
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