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问题

公司合并无效诉讼

释义

我国《公司法》没有直接规定公司合并无效制度。但是，由于合并是以合并合同为基础参与合并的公司的法律行为，如果合并违反了法律、行政法规的强制性规范，利害关系人当然可以提起确认无效的诉讼。在这类诉讼中，应当注意以下三个方面：（1）无效合并的原因只要公司合并违反了法律、行政法规的强制性规范，就可以作为无效合并的原因。实践中，违反下列强制性规范是公司合并无效的常见原因：

1.违反《公司法》第三十八条、第一百零三条的规定，公司合并应当由股东大会决定，违反《公司法》第一百八十三条的规定，股份有限公司合并，必须经主管机关批准。
    债权人违反公司法第一百八十四条的规定，要求公司清偿债务或者提供相应的担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保
    为保护交易安全，稳定社会关系，在法院判决合并无效前，应当给予当事人改正的机会。当事人在法院判决前提出无效事由的，合并确认有效《关于审理企业改制民事纠纷若干问题的规定》第三十条规定：“企业合并协议自当事人签字盖章之日起生效。需要经政府主管部门批准的，合并协议自批准之日起生效；未经批准，合并协议不得生效。但是，当事人在第一审法院辩论终结前办理批准手续的，人民法院应当确认合并协议有效p> （三）无效合并的法律后果。合并中，消灭的公司应当与存续的公司分离，存续的公司应当变更。无效合并的判断仅对未来有效，不影响存续公司以有效合并为前提的法律关系。如果合并无效判决追溯到过去，从合并之初就失效，会影响交易安全，导致法律关系混乱，损害第三人利益。我国《合同法》第58条最后一句在公司合并过程中不可避免地会出现一些问题。公司合并利害关系人能否提起公司合并无效诉讼，可以进一步探讨。如果您的情况比较复杂，本网站还提供律师在线咨询服务，欢迎您咨询法律意见

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