| 问题 | 论公司法对合并程序的规定 |
| 释义 |
有时，为了扩大公司规模，从而赢得更多的交易机会，产生更多的利润。两个或两个以上的小公司可以合并为一个大公司，以争取双赢的局面。公司法如何规定合并的程序？今天，小编为大家整理了以下内容，希望能对大家有所帮助 1.公司合并时，各被合并公司的董事会应当先作出决定，再进行协商，讨论合并事项，签订合同。对于公司合并的批准，我国《公司法》规定，董事会可以提出合并方案，并要求股东大会通过决议，使合并方案生效。股份公司股东会讨论并作出合并决议，必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；有限公司股东会讨论并作出合并决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司由公司董事会提出提案，报国家授权投资机构或者授权部门批准。上述批复仅为公司投资者的认可。股份公司合并，《中华人民共和国公司法》规定：? 第一百八十三条设立股份公司，须经省级人民政府或者国务院授权的部门批准。由于参与合并的公司均为特定主体，股份制公司因吸收其他公司需要发行新股，不存在向社会公开发行的问题，因此无需报中国证监会批准。公司应当自参加合并的公司股东会作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，以保护债权人的合法权益，法律赋予债务人公司合并的实体抗辩权和程序抗辩权。《公司法》规定，债权人自接到通知之日起三十日内，有权要求债务人公司清偿债权或者提供担保，债权人未收到通知的，自第一次公告之日起90日内。债权人超过法定期限的，丧失阻止合并的抗辩权，但其主要债权不消灭，其债权由合并后存续的公司或者新设的公司清偿。债权人认为被合并公司能够更好地保证债权的实现，可以放弃抗辩权而不需要立即偿还债务或者提供担保。合并各方在签订合并协议后，应当编制资产负债表和资产清单，并入公司的资产由存续公司或者新公司的有关机构接管。吸收合并，由各公司组织编制资产负债表，报送资产清单。接管公司可以委派财务人员或者聘请审计、会计师事务所人员协助办理，查明公司的债权债务，接管公司财产。新的合并，由各法人公司共同设立新公司履行上述职责的筹备机构或者协调各法人公司履行上述职责。少数股东不同意继续担任继承公司或者新设公司股东的，应当给予相当于原投资资产的现金补偿，以实现其股权收购请求。公司继续为存续公司或者新设公司的股东的，存续公司或者新设公司应当按照合并合同的要求，按比例交换股份或者股权证。如果现金支付或者换股比例过低，不利于保护小股东利益，小股东可以向法院申请调整。同时，要组织修改现有公司章程或者制定新的公司章程，选举公司领导班子。最后，验资、登记并通知债权人和债务人合并各方。登记时，存续公司涉及公司章程变更的，应当提交修改后的公司章程或者公司章程修正案，并办理变更登记。 公司合并的程序同上。首先，需要一份合法有效的合并协议，在协议中约定有关事项。之后，将根据不同的合并方式进行不同的程序。企业合并过程中会涉及到许多法律问题，如债权债务的承担等。建议委托人寻求专业律师的帮助。律师协会还提供在线律师咨询服务。欢迎您参加法律咨询 |
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