未经变更登记的股权转让合同是否具有法律效力-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

未经变更登记的股权转让合同是否具有法律效力

释义

[案例]

王先生是华辉股份有限公司的股东，2001年10月，王先生与华先生签订了股权转让合同，华先生出资30万元购买了王先生在华辉公司的全部股权，但双方当时均未办理股权变更登记。2002年10月，华汇公司派发股息，但王某作为股东拿走了全部股息3万元。华某得知后，要求王某返还股息，但王某以股权转让未登记为由拒绝。华夏起诉并请求法院判令王某、华辉公司返还股息3万元

[分析]

关于本案如何处理，笔者认为，只要股权转让合同没有违反法律禁止转让的规定，就具有法律效力，公司变更登记和工商变更登记均不构成股权转让合同的法律要件。首先，公司变更登记不是股权转让合同成立或生效的条件。《公司法》第三十六条的内容只是公司管理规范，并未明确将公司变更登记作为股权转让合同的成立或生效条件。因此，依照我国《合同法》的法律、行政法规规定，办理公司变更登记不是应当办理的登记程序，只能属于《最高人民法院关于适用合同法若干问题的解释（一）》第九条法律、行政法规规定应当办理登记手续的情形，但未规定登记生效。根据司法解释，本案当事人未办理登记手续，不影响合同效力，但合同标的物所有权和其他产权不转让
公司将受让人的姓名或者名称、住所记载在股东名册上，实质上属于股权转让。受让方必须按照与转让方签订的股权转让合同约定，接受公司股权的转让程度，并在最终取得股权前在公司股东名册上办理转让手续，然后要求公司行使股东的权利和义务，和别人战斗。《公司法》关于股权转让后公司应当在股东名册上记载受让人的姓名或者名称、住所以及公司是否变更登记的规定，不影响股权转让合同本身的效力，工商变更登记不是股权转让合同的成立或生效条件。根据《公司法》的规定，只要公司变更登记，并已向社会公示，受让人将依法成为公司股东，并继承原股东转让人在公司的权益，且公司股东未经工商变更登记，不得再将同一股权转让给第三人。而且，工商变更登记主要由公司负责。因此，是否办理工商变更登记不影响股权转让合同的法律效力，也不影响受让人取得股权本案中，王先生已与华先生签订了股权转让合同，但他已经收到了作为股东应向华先生支付的股息，这侵犯了华先生的合法权益，因此应判决王先生将股息返还给华先生。但同时需要指出的是，华汇公司向王某支付股利不存在过错，因为虽然王某与华某签订了股权转让合同，但由于未办理变更登记，在公司看来，华某仍未取得股权，而王健林仍然是名义上的股东。因此，为减少纠纷，华某应及时办理公司变更登记，然后公司向工商部门办理变更登记手续

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