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有限责任公司股权转让的基本含义股东设立有限责任公司后，由于各种主客观原因，股东可以转让其全部或部分股权，以取得所需资金或退出有限责任公司，即：，股东将其部分或者全部股份转让给他人，根据新《公司法》第七十二条、第七十三条、第七十五条、第七十六条的规定，一般分为股东间转让和股东以外的人转让，股权转让有几种情形：新《公司法》第七十二条第一款“有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即：，新《公司法》第七十二条第二款规定：“股东将其股权转让给股东以外的人时，股权转让应当经其他股东过半数同意，并书面通知其他股东同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。”作为一家既有资本合作又有人力合作的有限责任公司，它更注重股东之间的信任与合作。为了维护股东的稳定，尽可能保证公司经营的连续性，在保证股权自由转让的基础上，公司股东有必要将其出资转让给股东以外的其他人，但有一定的限制，即：，“需要其他股东过半数同意”，如何理解这里的“过半数”？股东大会的表决方式一般有两种：一种是按人数表决，即一人一票；另一种是股份制，即一股一票。新公司法对此只作了原则性的规定。在实践中如何把握？在我看来，这里的“其他股东过半数”是指股东人数过半，即由一人一票决定，而不是由股份决定。理由如下：1.根据“合资”与“合营”的双重性质，《公司法》限制有限责任公司股东向第三人转让股份，是为了维护股东之间的稳定关系，股东大会应当实行“一人一议”，对具有“人与人合作”性质的事项作出决议时实行“一票制”。二、根据新公司法第四十四条第二款、第一百零四条第二款的规定，有限责任公司、股份有限公司股东会、股东大会作出有关决议时，“必须由代表三分之二表决权的股东通过”。这两条明确规定，“代表三分之二以上表决权”是指资本决定，我们所考虑的是有限公司的“资本合作”因素。因此，从术语的比较来看，由此不难判断，新《公司法》第七十二条第二款规定“半数以上股东同意”应为半数以上股东
新《公司法》第七十三条规定，人民法院依法转让股东股权时法律规定的强制执行程序，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。股权强制执行是股权转让的一种形式。是指人民法院以拍卖方式转让有限责任公司股东股权的强制转让措施，根据民事诉讼法和其他法律的执行程序，根据债权人的申请，根据新公司法第75条的精神，出售或其他方式，异议股东行使回购请求权的条件应当符合下列条件之一：一、公司连续五年不向股东分配利润，但公司已经连续五年盈利，符合《公司法》规定的利润分配条件，即公司每五年盈利一次，每年依法弥补亏损和提取公积金后，仍有利润可以分配给股东，但公司一年内不向股东分配利润。（二）公司合并、分立或者重大财产转让。（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。股东会决议修改公司章程，使公司存续。新《公司法》之所以增加这一规定，是因为近年来，由于股东的压制、公司僵局以及股东个人情况的变化，以退股为目的的诉讼越来越多。但该法没有明文规定或其他救济手段，新《公司法》在比较研究了各国公司法立法后，突破了传统的资本制度概念，引入了退市制度，即，新《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格”。公民死亡后，其遗产由继承人依法继承。股东的出资应当视为其个人的合法财产。自然人股东死亡后，其继承人也应当依法继承。继承人继承股东资格后，依法成为公司股东，取得股权，享有资产权益，参与重大决策等股东权利
在原《公司法》实施过程中，对股权转让何时生效存在不同的理解。虽然《公司法》修正案没有明确这一问题，但根据新《公司法》第三十三条第二款、第三款的规定，“记载在股东名册上的股东可以根据股东名册主张行使股东权利。公司应当向公司登记机关登记股东的姓名或者名称、出资时间；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。我认为，有限责任公司的股权转让应当自股东名册变更之日起生效，股东转让出资后，股东名册可能与公司记载不一致。因此，公司应当及时办理变更登记，保持股东名册与公司登记的一致性。未办理登记或者未及时办理变更登记的，不得对抗第三人，即第三人通过转让出资成为公司股东并记载于股东名册后，未向公司登记机关办理相关登记的，不能主张第三人股东资格无效，有人认为股权转让的生效时间应自工商变更登记之日起生效，根据《国家工商行政管理总局关于股权转让有关问题的批复》（工商企字[2000]262号）“股东转让股权时，转让方与受让方签订转让协议后，受让方直接支付转让方缴纳的出资额，且无需对公司进行再投资，公司变更登记后，即成为公司股东。笔者认为，根据这一规定确定股权转让的生效时间是不恰当的，原因有二：1、股权转让是当事人根据双方当事人的约定和订立的合同而发生的民事法律行为。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条和《最高人民法院关于适用合同法若干问题的解释》第四条，只有法律、行政法规有权规定合同经批准登记后生效。目前，我国立法中没有关于有限责任公司股东转让其股份的规定，只有在办理工商登记后才能生效
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