| 问题 | 股权转让存在哪些法律风险 |
| 释义 |
有限公司股东将其股权转让给股东以外的人时，合同的订立应当符合《公司法》的程序要求。有限公司股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意转让的出资，其他股东在同等条件下有优先购买权。未按上述程序签订的股权转让合同，将被视为无效或因程序缺陷而被撤销。因此，建议购买方在购买目标公司股份时，应要求目标公司召开股东大会，并作出“股东大会决议”，允许转让方股东在股权转让合同签订后出售其股份，公司法规定，有限公司的股东人数为二人以上五十人以下，股份有限公司的股东人数为五人以上。也就是说，有限公司的股东人数不得超过二人的下限或者五十人的上限，股份公司的股东人数不得少于五人。这是公司成立和存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数违法股权转让合同履行中的风险防范在股权转让合同履行中，转让方的主要义务是将股权转让给受让方，具体表现为以书面形式正式通知公司股权转让事实和要求公司办理变更登记手续的意向。受让人的主要义务是按照约定向转让人支付转让金。根据《公司法》第三十六条、第一百四十五条的规定，公司有义务将股权转让结果记入股东名册、修改公司章程、变更工商登记。在合同履行过程中，标的公司可能因疏忽大意或拒绝履行义务，致使受让人无法正常取得股东身份或行使股东权利。同时，目标公司其他股东或者董事不得履行合作、协助义务。公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应当承担相应责任，但公司没有义务对转让合同约定的其他义务的履行情况进行监督或者确定。因此，在签订股权转让合同前，受让人在调查目标公司时，应与目标公司的其他股东、董事和管理层充分沟通，从而为股权转让合同中股东权利的行使、公司债务的风险分析和防范提供初步依据，受让方最为关注的应该是目标公司的债务。负债应包括外部负债和转让股东故意隐瞒的或有负债。或有负债包括转让前目标公司正在进行的诉讼的潜在赔偿，或过去侵犯商标权或专利权可能造成的未来损害，以及劣质产品对客户造成的损害。这些不是股权转让方故意不披露或自己不知道的负债 |
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