| 问题 | 股份转让纠纷 |
| 释义 |
转让人转让股权时向受让人隐瞒真实出资的，受让人可以以欺诈或者主张合同无效为由解除合同。公司债权人将受让人和公司列为共同被告起诉索赔的，受让人在审判中以欺诈为由主张解除股权转让合同的，应当告知其分别起诉。后一种情形的结果是前一种情形的基础，依照民事诉讼法第136条第（1）款第（5）项的规定，前一种情形的审理应当中止；后一种情形，股权转让合同被撤销或者确认无效的，前案受让人不再是共同被告，债权人可以申请追加转让人为共同被告，转让人将承担因未出资而产生的民事责任。债权人将转让人、受让人、公司列为共同被告的，受让人以欺诈为由要求解除转让合同的诉讼，可以在公司债务纠纷中共同审理。股权转让时，受让人明知或者应当知道转让人出资不到位的真实情况而接受转让的，或者知道原因而放弃撤销权的，或者在合同法第五十五条规定的期限内未行使撤销权的，视为同意承担原转让人因股权瑕疵而承担的责任，受让人不能因债务纠纷要求解除股权转让合同，受让人应当承担因注册资本不足而引起的民事责任。另外，由于公司注册资本是公司作为市场主体存在和经营的物质基础，公司成立时股东的出资义务是公司法要求的法定义务，而因转让方未能履行投资义务而产生的责任，也不能通过股权转让自然免除，因此应当对转让方不能承担的部分，由转让方承担赔偿责任，这是一种与其义务相对应的补充责任。当然，在审判实践中，如果公司债权人放弃对转让人的补充责任请求权，法院可能不会主动将其添加为共同被告 |
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