| 问题 | 股权转让是否有效的分析 |
| 释义 |
2004年2月23日，五喜公司股东大会作出决议，同意XX公司将其持有的300万元60%股权转让给**机械厂。同日，五喜公司股东召开股东大会，作出修改公司章程的决议。2004年2月23日，五喜公司向工商行政管理局提交了《公司法定代表人和股东变更登记申请书》。2004年2月25日，五协公司向XX公司支付3000万元，2004年6月22日，**机械厂与李XX签订了《五协公司股权转让协议》，约定**机械厂将五协公司注册资本450万元的90%转让给李XX。同日，五喜公司股东会作出《同意股权转让的决定》。2004年6月25日，经登记机关核准，五喜公司**机械厂原股东变更为李XX公司，诉至浙江省绍兴市中级人民法院，请求判决XX公司与**机械厂签订的股权转让合同无效，**机械厂与李XX签订的股权转让协议无效，绍兴市中级人民法院经审理判决驳回XX公司的诉讼请求。XX公司向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高级人民法院经审理认为，本案争议焦点为： I。XX公司与**机械厂签订的股权转让合同是否有效 根据2004年2月23日XX公司与**机械厂签订的股权转让合同第10条，“本合同在转让方与受让方签订并满足先决条件后生效”。也就是说，在本案中，当事人对合同的生效条件作出了明确约定，这是当事人真实意思的表达，《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人可以约定附于合同效力的条件。附生效条件的合同，自条件具备时生效。因此，本案股权转让合同是否生效，取决于合同约定的生效条件是否达到。根据股权转让合同第一条的规定，股权转让合同生效有三个前提条件。一是五喜公司现有股东一致同意XX公司将60%股权转让给**机械厂；二是股东诸暨**投资发展有限公司放弃优先购买权的声明；第三，XX公司股东同意按照公司章程的规定，作出转让标的公司股权的股东大会决议。根据本案事实，2004年2月23日，五喜公司召开股东大会并作出决议。五协公司股东XX公司、**机械厂、诸暨**投资发展有限公司均同意XX公司将股权转让给**机械厂，股权转让的前提条件之一已具备；第二个前提是放弃优先购买权。虽然诸暨**投资发展有限公司尚未就是否放弃优先购买权作出书面声明，但在股权转让合同中对放弃优先购买权的声明形式没有明确约定。鉴于五喜公司股东大会决议，诸暨**投资发展有限公司已明确同意XX公司股权转让，应视为诸暨**投资发展有限公司放弃优先购买权。，原判认为，诸暨**投资发展有限公司明确放弃优先购买权，并无不当；股权转让合同生效的第三个前提条件是XX公司股东同意转让股权并作出股东大会决议。本案中，在五喜公司股东大会决议中，XX公司已作出同意转让股权的意向；股权转让合同签订后，除1250万元系XX公司与五喜公司再次发生诉讼，法院通知**机械厂停止支付外，五喜公司已按股权转让合同向XX公司支付3000万元；三是在股权转让合同签订之日，五喜公司向工商行政管理局申请股权变更登记，经工商行政管理局核准。根据股权变更工商登记及五协公司章程，变更后五协公司股东出资450万元收购**机械厂，占90%，诸暨**投资发展有限公司出资50万元，占10%，XX公司不再是五喜公司的股东。因此，在本案中，虽然XX公司未提交同意转让其股份的股东大会决议，但上述事实表明XX公司不同意转让其股份。XX公司此前在本案中提出的解除合同请求，已被绍兴市中级人民法院（2004）85号民事判决驳回。原标准认为XX公司股东是默示转让股权，有相应的依据。综上所述，XX公司与**机械厂签订的股权转让合同，双方当事人的意思表示真实，内容不违反法律法规的禁止性规定，合同约定的生效要件均已实现，因此股权转让合同依法具有法律效力。XX公司提出的因缺乏生效条件导致股权转让合同无效的上诉理由不充分，与此前解除股权转让合同的诉讼意图不一致，不予受理。股权转让合同的效力不同于股权转让行为的效力。虽然XX公司也要求确认股权转让行为无效，但并未说明原因，也不支持该要求 |
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