| 问题 | 关于上市公司配股有关问题的通知 |
| 释义 |
发行部门：中国证监会发行编号：各上市公司：为规范向原股东配售、发行股票（以下简称配售）的行为，我们修订了配售的有关规定。现就修改后的拨款工作通知如下问题：1。上市公司配股条件：（1）上市公司必须与控股股东在人员、资产、管理等方面进行财务分离，保证人员的独立性，上市公司的资产完整性和财务独立性（二）公司章程符合《公司法》的规定，并按照《上市公司章程指引》进行了修改（三）配股募集资金用途符合《公司法》的规定国家产业政策规定（四）本次发行的股票已全部募集，募集资金使用效果良好。本次发行与上一次发行间隔超过一个完整会计年度（1月1日至12月31日）（5）上市时间超过三个完整会计年度的，最近三个完整会计年度的平均净资产收益率超过10%；上市期限不足三个完整会计年度的，按照上市后完整会计年度的平均数计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高新技术等国家重点扶持产业的，净资产收益率可以略低，但不得低于9%；上述指标计算期内任何一年的净资产收益率均不得低于6%（6）公司最近三年（7）次发行股票募集资金后财务会计文件无虚假记载或重大遗漏，公司预计净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率（八）配售股份以普通股为限，配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。（九）公司一次性配售的股份总数，不得超过公司上次配售和全部发行股份后发行股份总数的30%。公司将本次募集资金用于国家重点建设项目和技术改造项目的，可以不受30%的限制。2、 上市公司有下列情形之一的：，其配股申请未获批准：（一）未按照有关法律法规的规定履行信息披露义务；（二）近三年有重大违法违规行为；（三）擅自改变招股说明书或者配股说明书所列资金用途的更正，或未经股东大会批准（四）通知、召开方式，股东大会的表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定（五）申报材料存在虚假记载（六）公司拟配售价格低于配售前公司每股净资产（七）公司资产（八）公司资金、资产被控股股东占用，或者发生重大关联交易，明显损害公司利益的。上市公司申请配股，因前款第（二）、（三）、（五）项情形未经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的，一年内不得再次申请配股。3、 上市公司作出配股决议，应当遵守下列规定：（一）董事会作出配股决议前，应当检查公司是否符合现行配股规定，对本次配股募集资金使用的可行性作出决议。参与决议的董事应当依法对董事会的决议承担相应的责任（二）公司董事会应当保证公司和非关联股东在关联交易中的利益不受侵害，并对交易是否符合公司最大利益、非关联股东是否公平合理发表意见；主承销商及其他相关中介机构应注意关联交易价格的公平性（3）董事会应详细说明以前募集资金的用途及收益（在最新审计报告截止日期前）。为公司出具审计报告的注册会计师应当编制前期募集资金使用情况专项报告（具体要求见附件二）。董事会应当披露本次配售的投资方向和可行性；涉及利用募集资金取得资产或者权益的，董事会应当按照重要性原则，预计收购后实际持有或收购（含投资）金额占本公司预计融资总额30%以上的，向股东提供被收购企业最新经审计的会计报表和被收购资产的评估报告配股 |
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