| 问题 | 上市公司股东发行可交换公司债券暂行规定 |
| 释义 |
发行部门：中国证监会发行编号：为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）的规定，中国证监会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，现予公布，自公布之日起施行。2008年10月17日，上市公司股东发行可交换公司债券试行。为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，相关规定如下：1。持有上市公司股份的股东可以由发起人推荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。可交换公司债券，是指上市公司股东依法发行的，在一定期限内按照约定条件可以转换为股东持有的上市公司股份的公司债券。2、 申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：（一）申请人是符合《公司法》和《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；（二）公司组织健全、运行良好，（三）公司最近一期期末净资产不低于3亿元人民币；（四）公司最近三个会计年度的年均可分配利润不低于一年内公司债券的利息（5） 公司债券发行后的累计余额不得超过最近一期期末净资产的40%；（六）本次发行的债券金额不得超过公司债券公告日前20个交易日平均价格拟换股股票市值的70%本次发行的债券，应当以招股说明书、拟交换的股份作为抵押物（七）经信用评级机构评级，信用等级良好（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不发行公司债券的情形。3、 上市公司换股应当符合下列条件：（一）上市公司最近一期期末净资产不低于15亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。与扣除前的净利润相比，以扣除非经常性损益后的净利润中较低者作为加权平均净资产收益率的计算基础（二）申请发行时，所交换的股份为无限售条件股份，股东在约定的换股期限内转让该股份，不得违反其对上市公司或者其他股东的承诺。（三）可交换公司债券发行前，用于交换的股份不受查封等产权限制，扣押、冻结，不存在所有权纠纷或者其他依法不能转让、担保的情形。4、 可交换公司债券的最短期限为一年，最长期限为六年。可交换公司债券面值为100元。发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。招股说明书可以约定赎回条件，规定上市公司股东可以按照事先约定的条件和价格赎回未交换的可交换公司债券。招股说明书可以约定回购条件，约定债券持有人可以按照事先约定的条件和价格，将所持债券回购给上市公司股东。5、 可交换公司债券在发行结束后12个月内，可以转换为股票进行交换。债券持有人有权选择是否交换。公司债券换股价格不得低于招股说明书公告前20个交易日公司股票平均价格和前一交易日平均价格。公开说明书应当事先约定交易价格及其调整、修改原则。调价或者变更换股价格，致使换股数量低于全部换股所需数量的，公司必须提前补足换股数量，并为其提供担保，并办理相关登记手续。6、 可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券试点发行办法》第三章的规定办理。债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。可交换公司债券的信用评级，按照《公司债券试点发行办法》第二章第十条的规定办理。发行人对本次发行的公司债券提供额外担保的，除按拟交易股票设定的担保外，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理
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