| 问题 | 上市公司收购管理办法 |
| 释义 |
发行部门：中国证券监督管理委员会发行编号：中国证券监督管理委员会令第10号第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据司法公正、《证券法》等法律和有关行政法规的规定，制定本办法。相关法律法规：第二条本办法所称上市公司收购，是指收购人通过证券交易所的股份转让活动持有上市公司一定比例的股份，通过证券交易所股份转让活动以外的其他法律手段对上市公司的股份进行一定程度的控制，使其取得或者可能取得对公司实际控制的行为。第三条收购人可以通过协议收购、要约收购、证券交易所集中竞价交易等方式取得对上市公司的实际控制权。收购人收购上市公司，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法及时履行报告和公告义务。第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则。当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。第五条上市公司收购活动当事人申报、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。任何人不得利用收购上市公司散布虚假信息、扰乱市场秩序或者从事其他欺诈活动。第六条收购上市公司可以采用现金、依法可以转让的证券和法律、行政法规规定的其他支付方式。第七条收购人不得利用收购上市公司的机会损害被收购公司及其股东的合法权益。禁止不具备实际履约能力的收购人收购上市公司。被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务援助。第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其控制的上市公司和公司其他股东负有诚信义务。收购人对其控制的上市公司及其股东负有诚信义务，并为具体承诺的履行提供充分有效的保证。第九条上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司及其股东负有诚信义务。被收购公司在收购期间更换董事或者辞去董事的，应当说明原因并公告。第十条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司收购活动进行监督管理。证券交易所和证券登记结算机构应当按照中国证监会委托的职责和业务规则，对上市公司收购活动实施日常监督管理。第十一条中国证监会可以设立由专业人员组成的专门委员会，就具体交易事项是否构成对上市公司的收购、当事人如何履行相关义务等提出意见，具体交易事项是否影响被收购公司持续上市状态，以及其他相关实体和程序事项。第二章协议收购规则第十二条以协议收购方式收购上市公司的，收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会提交上市公司收购报告书，同时，将报告抄送上市公司所在地中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并将上市公司收购报告摘要作出提示性公告。中国证监会自收到上市公司收购报告之日起15日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告，履行收购协议。第十三条收购人持有或者控制的上市公司股份达到公司已发行股份的30%时，收购人继续增持或者控制的，应当向公司全体股东发出要约收购其持有的全部股份；符合本办法第四章规定的，可以向中国证监会申请豁免；豁免者可通过协议获得 |
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