| 问题 | 上市公司收购管理办法 |
| 释义 |
配套制定的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》同时发布。这两项措施将于12月1日起施行。上市公司收购可以采取要约收购、协议收购、证券交易所集中竞价交易等方式进行；可以采用现金、有价证券和法律、行政法规规定的其他支付方式；拟要约收购上市公司的，收购人应当向中国证监会提交要约收购报告，并披露其最终控制人；不同的发行价格分别由上市股票和非上市股票决定；申请豁免五种，要约收购备案豁免七种；为了规范上市公司日益频繁的收购活动，中国证监会近日分别以主席令第10号和第11号的形式发布了《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，对与上市公司收购有关的重要法律问题和信息披露作出详细规定。这两项措施将于今年12月1日起施行 据介绍，这两项措施已于今年7月27日公开征求社会各界意见。在总结近10年来我国上市公司并购有益经验、借鉴市场各方建议的基础上，终于在9月28日正式出台。与草案相比，这两种方法在定义上更加集中、精确和严谨。在充分考虑中国证券市场现状的同时，《收购管理办法》指出，所谓上市公司收购，是指投资者通过股权转让活动和股权控制关系取得对上市公司实际控制权的行为。上市公司收购可以采取要约收购、协议收购、证券交易所集中竞价交易等方式进行，与《征求意见稿》中关于要约收购、协议收购等收购方式的规定不同，《收购管理办法》规定可以现金收购，依法可以转让的证券和法律、行政法规规定的其他支付方式 协议收购，《收购管理办法》指出，协议收购包括上市公司股票的收购，协议收购非上市股份和协议收购上市公司股东的控制权。在收购方式上，《收购管理办法》规定的协议收购包括通过协议转让、股权控制关系、一致行动人等方式取得上市公司控制权的情形，与股东就行使表决权等达成协议的同时，通过行政划拨、法院裁定等方式取得上市公司实际控制权的，还应当按照与草案不同的收购协议办理，《收购管理办法》突出了被收购公司董事会和独立董事的义务，被收购公司董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见时应当分别发表意见 |
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