| 问题 | 有限责任公司股权转让的几种情形 |
| 释义 |
1、 股东出资设立有限责任公司后，因各种主客观原因发生的有限责任公司股权转让的基本含义，股东转让其全部或部分股权以获取所需资金或退出有限责任公司的情况时有发生，即股东一般将其部分或全部股权转让给他人，根据新《公司法》第七十一条、第七十二条、第七十四条、第七十五条的规定，股权转让分为股东间转让和股东以外的人转让，“有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即股东之间可以自由转让其全部或者部分出资，无需股东大会表决，新《公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东转让股权，应当书面通知其他股东，征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。”作为一家既有资本合作又有人力合作的有限责任公司，它更注重股东之间的信任与合作。为了维护股东的稳定，尽可能保证公司经营的连续性，在保证股权自由转让的基础上，公司股东有必要将其出资转让给股东以外的其他人，但有一定的限制，即：，“需要其他股东过半数同意”，如何理解这里的“过半数”？股东大会的表决方式一般有两种：一种是按人数表决，即一人一票；另一种是股份制，即一股一票。新公司法对此只作了原则性的规定。在实践中如何把握？在我看来，这里的“其他股东过半数”是指股东人数过半，即由一人一票决定，而不是由股份决定。原因如下：1。根据“合营”与“合营”的双重性质，《公司法》对有限责任公司股东向第三人转让股份的限制，是为了维护股东之间的稳定关系，因此股东大会应当实行“一人，对具有“人与人合作”性质的事项作出决议时实行“一票制”。根据新《公司法》第四十四条第二款和第一百零四条第二款的规定，有限责任公司、股份有限公司的股东会、股东大会作出有关决议时，“必须由代表三分之二表决权的股东通过”。这两条明确规定，“代表三分之二以上表决权”是指资本决定，我们所考虑的是有限公司的“资本合作”因素。因此，从术语的比较来看，不难判断，新《公司法》第七十二条第二款规定“半数以上股东同意”应为半数以上股东 1。公司连续五年不向股东分配利润，同时公司连续五年盈利，并符合《公司法》规定的利润分配条件，即公司在五年内每年盈利，并每年依法弥补亏损，提取公积金后，有利润可以分配给股东，但公司没有一年的时间将利润分配给股东。公司合并、分立或者重大财产转让。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东大会决议修改公司章程，使公司存续。新《公司法》之所以增加这一规定，是因为近年来，由于股东的压制、公司僵局以及股东个人情况的变化，以退股为目的的诉讼越来越多。但该法没有明文规定或其他救济手段，新《公司法》在比较研究了各国公司法立法后，突破了传统的资本制度概念，引入了退市制度，即，异议股东回购股份的权利 |
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