| 问题 | 在公司治理中，对缺陷股东的权利有哪些限制 |
| 释义 |
公司治理中对瑕疵股东权利的限制是什么？ I.公司治理中对瑕疵股东权利的限制是什么？未出资股东的权利与已履行足额出资或合理对价义务的继承股东的权利相当的，直接对其他合法股东不公平。对瑕疵股东权利的限制，既是对出资充足股东权利的保护，也是对公司法人利益的保护。对瑕疵股东权利的限制，如未出资的股东、未足额出资的股东、撤回出资的股东及其继承人，包括：（1）表决权受到限制。《公司法解释》明确规定，股东不履行或者不完全履行出资义务或者抽逃出资的，公司应当对股东的利润分配请求权等权利作出相应的合理限制，依照公司章程或者股东大会决议优先购买新股的权利和要求分配剩余财产的权利。股东的请求无效的，人民法院不予支持。（二）利润分配权和新股认购权受到限制。根据《公司法》规定，股东按照实缴出资比例分得红利；公司增资时，股东有权按照实缴出资比例优先认缴出资。但是，全体股东同意不按出资比例分红或者不按出资比例优先认缴出资。（三）公司破产、解散、清算时的出资责任。公司解散时，股东尚未缴纳的出资，作为清算财产。股东的未缴出资包括到期未缴出资和公司法规定尚未分期缴纳的出资。公司财产不足以清偿债务的，债权人主张公司成立时未缴纳出资的股东和其他股东、发起人在未缴纳出资的范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应当予以支持。需要注意的是，上述责任制在《公司法》出资制度修改为“认缴制”后仍然适用。（4）剩余财产的分配权受到限制。公司清算时，公司在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费和法定赔偿金、缴纳所欠税款和清偿债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东的持股比例分配。（五）瑕疵股东无权对时效进行抗辩。公司股东不履行或者不完全履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东要求其履行出资义务或者向公司返还出资的，被告股东以诉讼时效为由进行辩护的，人民法院不予支持。二是股东出资不实、公司注册资本不到位、公司注册资本造假、公司注册资本虚报等。针对这种行为，最高人民法院《公司法司法解释（二）》第二十二条规定，股东在未缴出资的范围内，对债权人承担清偿公司债务的连带责任。上海市高级人民法院《关于审理公司诉讼案件若干问题的意见》也规定，公司应当承担连带清偿责任。最高法院《公司法司法解释（三）》第十三条规定，股东在未缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。（2） 不是原司法解释规定的连带责任。)补充责任与连带责任有很大区别。补充责任是指当公司财产不足以清偿时，由股东承担公司债务。第三，瑕疵出资是指投资者未严格按照公司章程规定的出资额和出资时间出资，但投资者完全不出资的除外。由于我国实行实收资本制度，原则上只有资本金足额到位，登记机关才能办理公司设立登记。因此，如果缺陷投资者未能按照公司章程的规定履行全部出资义务，公司将无法顺利成立，缺陷投资者也无法获得股东资格。但由于瑕疵出资人已经履行了部分出资义务，并在公司章程上签字明确，存在真实意思表示，故瑕疵出资不影响股东资格的认定。你知道吗 |
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