| 问题 | 股东权益的事后机制就像一首歌 |
| 释义 |
1。行使解散公司的权利。中小股东解散公司的权力是新《公司法》新增的一项内容，具体体现在第一百八十三条：“公司经营管理发生严重困难，公司继续存续，将给股东利益造成重大损失，经其他途径不能解决的，持有公司全体股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因此，本文所说的“公司经营管理出现严重困难”，一般是指公司在存续和经营过程中，由于股东与董事之间矛盾的激化，导致股东大会、董事会的失败而陷入僵局以及其他公司机关依照法定程序作出决定，从而使公司无法正常经营甚至瘫痪。也称为“公司僵局”。这一权利是少数股东权利中最为极端和最终的救济之一。一旦申请司法解散，公司就可以进入清算程序，甚至取消法人资格，这对公司将是毁灭性的。因此，理论界和司法实践都主张对股东行使这一权利有一定的限制，并坚持“用尽内部救济”原则和“利益平衡”原则，防止滥用权利给公司利益造成不应有的损失。在实践中，要解决僵局，应采取股东退出的方式。如：通过内外部股权转让。这样既可以打破僵局，解除中小股东的权利，又可以最大限度地保护公司的生存。直接诉讼和代位权诉讼制度。一般认为，公司诉讼可分为直接诉讼和代位诉讼。前者是指股东根据公司所有者的身份提起的强制执行其债权的诉讼。这种诉权是一种自利权，是为自利而提起的。原《公司法》第111条和新《公司法》第12条都有相应的规定，因此本文重点研究后者。代位权诉讼，又称派生诉讼、派生诉讼、代表诉讼，是指当公司利益受到侵害，公司玩忽职守或拒不追究侵权人责任的行为，一个或者多个具有法定资格的股东以自己的名义为公司利益提起诉讼，要求侵权人赔偿公司损失。”派生诉讼权属于股东的固有权利，本质上属于股东的共同利益。这一制度最终被新《公司法》吸收和确认，体现在第152条。由于股东享有的诉权并非来源于自身，而是来源于公司，为了防止股东滥用诉权，在制定和设计中规定了两个限制性条件：1。主要条件必须是连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的有限责任公司股东和股份有限公司股东。书面请求必须先向监事会、不设监事会的监事、董事会或者执行董事提出。只有上述机构或人员接到请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼，公司利益将受到无法挽回的损害时，符合条件的股东可以提起代位权诉讼。代位权制度起源于19世纪的英美国家。它是作为一种特殊的公平制度出现的。后来，它不仅被英美法系国家的判例法和公司法所借鉴，也被大陆法系国家的公司法所借鉴。因此，它成为中小股东的一项重要权利。总之，新《公司法》的一个特点就是扩大和加强了对中小股东利益的保护，限制了控股股东滥用权利，强化了股东诉讼的权利和程序规定。它改变了原《公司法》在这方面过于简单和片面的缺陷。对股东行使相应权利的方式、程序、障碍的排除等操作性问题没有作出规定，对侵害相应股东权益的救济也没有作出制度安排。它大胆地吸收和借鉴英美法系和大陆法系关于中小股东权益保护的立法，使我国中小股东权益保护的立法完善到了一个新的阶段，对保护中小股东权益也将起到一定的现实作用股东。你知道吗 |
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